上市公司公告解讀
目 錄
信息披露
信息披露作用………………………………………………………… 1
基本義務(wù)…………………………………………………………………2
披露信息…………………………………………………………………3
內(nèi)容與格式…………………………………………………………….4
披露媒體…………………………………………………………………5
公告審查…………………………………………………………………5
常見問題…………………………………………………………………6
為何上市公司要進(jìn)行詳盡的信息披露？…….6
披露的信息可以在何處查找？………………..7
提前公告的信息可靠嗎？………………………7
市場上對上市公司新聞報道或市場傳聞公司的
信息是否算公司的信息披露？………………..8
上市公司所有的重要動態(tài)信息都必須公告嗎？
……………………………………………………..9
上市公司召開新聞發(fā)布會，或公司答記者問算
不算信息披露？………………………………. 10
1
上市公司公告解讀
我可以就公司公告咨詢哪些公司負(fù)責(zé)人？.. 11
我可以隨時查閱公司公告嗎？……………… 11
投資者通過哪些渠道可以獲得上市公司信息披
露公告？……………………………………….. 12
公司信息披露是否可以刊登在任何一家報刊或
網(wǎng)站媒體？…………………………………….. 12
信息披露出現(xiàn)錯誤怎么辦？………………… 13
哪些信息的披露需作“事前審查”？……… 13
中國證監(jiān)會指定信息披露的報刊或網(wǎng)站主要有
哪些？………………………………………….. 14
暫停上市的公司也要公告嗎？……………… 15
定期報告
年度報告………………………………………………………………. 16
中期報告………………………………………………………………. 17
季度報告………………………………………………………………. 17
臨時報告
董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告………………… 18
2
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關(guān)注要點……………………………………….. 18
公告時間………………………………………..20
公告形式………………………………………..20
對外（含委托）投資公告…………………………………….21
關(guān)注要點………………………………………..21
公告內(nèi)容………………………………………..22
注意事項………………………………………..22
收購、出售資產(chǎn)公告……………………………………………23
公告要求………………………………………..24
公告內(nèi)容………………………………………..26
關(guān)注要點………………………………………..28
重大購買、出售、置換資產(chǎn)公告…………………………29
公告要求………………………………………..29
公告時間………………………………………..30
關(guān)聯(lián)交易公告……………………………………………………….30
公告要求………………………………………..31
關(guān)注要點………………………………………..32
注意事項………………………………………..33
公告時間………………………………………..34
提示公告……………………………………………………………….35
重大訴訟、仲裁事項公告…………………………………….36
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公告要求………………………………………..36
公告內(nèi)容………………………………………..36
重大擔(dān)保事項公告……………………………………………….37
公告要求………………………………………..37
公告內(nèi)容………………………………………..38
盈利預(yù)測重大差異公告………………………………………..39
股票交易異常波動公告………………………………………..39
公告要求………………………………………..39
公告時間………………………………………..41
公司合并、分立公告……………………………………………41
特別處理公告……………………………………………………….42
基本原則………………………………………..42
一、財務(wù)狀況異常的特別處理………………43
二、其他狀況異常的特別處理………………44
特別處理公告與撤銷特別處理公告…………45
其他公告……………………………………………………………….46
分配及轉(zhuǎn)增股本公告……………………………………………48
關(guān)注要點………………………………………..48
公告內(nèi)容………………………………………..48
擔(dān)保公告……………………………………………………………….50
關(guān)注要點……………………………………….. 50
4
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公告內(nèi)容……………………………………….. 50
注意事項……………………………………….. 51
改變募集資金用途公告………………………………………..52
關(guān)注要點……………………………………….. 52
公告內(nèi)容……………………………………….. 52
注意事項……………………………………….. 53
股票交易異常波動公告………………………………………..54
公告內(nèi)容……………………………………….. 54
上市公司澄清公告……………………………………………….55
公告內(nèi)容……………………………………….. 55
新股發(fā)行（配股、增發(fā)）獲準(zhǔn)公告……………………..57
關(guān)注要點……………………………………….. 57
公告內(nèi)容……………………………………….. 57
變更證券簡稱公告……………………………………………….58
破產(chǎn)公告……………………………………………………………….58
暫停上市公告……………………………………………………….60
《暫停股票上市公告書》…………………….61
恢復(fù)股票上市公告……………………………………………….61
終止上市公告……………………………………………………….62
公告要求………………………………………..63
公告內(nèi)容………………………………………..64
5
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公告之停牌與復(fù)牌……………………………………………….65
常見問題……………………………………………………………….68
我沒有參加股東大會，從何得知會議通報文件
內(nèi)容？…………………………………………..69
在申購首次公開招股的股票時，投資者應(yīng)注意
哪些公開資料？……………………………….69
公司首次公開發(fā)行股票或增發(fā)，其盈利預(yù)測公
告依據(jù)如何？…………………………………..70
風(fēng)險提示公告是如何公告的？………………71
上市公司收購、兼并或重組前后的公告，投資
者應(yīng)注意什么？……………………………….72
上市公司收購、出售資產(chǎn)何時需公告？…..72
中期報告都不用審計嗎？…………………….75
上市公司在重大購買、出售、置換資產(chǎn)信息被
市場提前息知，怎么辦？…………………….76
上市公司預(yù)計將出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的如何公
告？……………………………………………..77
上市公司公布年報出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的情況，
如何公告？……………………………………..77
哪些關(guān)聯(lián)交易可免予披露？…………………78
6
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動態(tài)信息解讀
收購兼并………………………………………………79
資產(chǎn)重組……………………………………………… 81
上市前的資產(chǎn)重組和上市后的資產(chǎn)重組……..81
內(nèi)部重組和外部重組…………………………………….82
政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組……………..82
股權(quán)轉(zhuǎn)讓……………………………………………… 83
資產(chǎn)置換……………………………………………… 84
整體收購兼并和受讓股權(quán)…………………………. 85
二級市場并購……………………………………….. 86
公司合并……………………………………………… 86
托管經(jīng)營……………………………………………… 88
企業(yè)系發(fā)展…………………………………………..90
分拆上市………………………………………………90
買殼上市與借殼上市………………………………..91
內(nèi)幕交易………………………………………………93
股份回購………………………………………………94
增 持…………………………………………………96
紅 股…………………………………………………97
集 資…………………………………………………98
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配 股………………………………………………. 100
增發(fā)新股……………………………………………. 101
銀行借貸……………………………………………. 101
注 資………………………………………………. 103
退稅、返稅、先征后返………………………….. 104
業(yè)績預(yù)警與業(yè)績預(yù)虧損………………………….. 104
常見問題…………………………………………………………….. 105
上市公司資產(chǎn)重組就一定是“好事”嗎？ 105
業(yè)績大幅提升預(yù)告有哪些陷阱？…………. 106
買殼上市與借殼上市有何區(qū)別？…………. 107
上市公司盈利預(yù)測公告有何規(guī)定？………. 109
上市公司業(yè)務(wù)分拆上市有何好處？……….. 111
為什么公司公告需實行停牌？……………..112
在年報哪幾個部分可以找到關(guān)聯(lián)交易的信息？
…………………………………………………..114
如何識別上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤操
縱？…………………………………………….115
如何識別公司是通過委托或合作投資操縱利
潤？…………………………………………….117
上市公司“托管經(jīng)營”有哪些陷阱？……..118
怎樣識別上市公司通過資產(chǎn)置換調(diào)節(jié)利潤？
8
上市公司公告解讀
…………………………………………………..119
如何識別上市公司利用收購方調(diào)節(jié)企業(yè)利潤？
…………………………………………………. 120
年報中會計報表附注應(yīng)關(guān)注哪些內(nèi)容？… 121
審計報告有何參考價值？………………….. 121
年報“重要事項”有何參考價值？………. 122
如何高效看年報？………………………….. 122
投資者應(yīng)關(guān)注哪些對股價產(chǎn)生影響的上市公司
公告？………………………………………… 125
如何看待“非正式公告”？………………. 127
如何確定“公告”出臺后的投資決策？… 128
什么是協(xié)議收購? ……………………………. 129
在上市公司的協(xié)議收購中，收購各方當(dāng)事人應(yīng)
當(dāng)履行哪些信息披露義務(wù)？………………. 130
協(xié)議收購應(yīng)遵守哪些信息披露程序？……. 131
上市公司、證券公司相互持股有何利弊？ 132
信息公告后是介入的時機還是出貨時機？ 134
如何挖掘信息機會呢？…………………….. 136
如何識別上市公司“假”資產(chǎn)重組？……. 137
上市公司“虛假”重組為何因？…………. 144
9
上市公司公告解讀
信息披露
信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上
市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司
及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披
露的行為。
1993 年3 月18 日，中國證監(jiān)會下達(dá)《關(guān)于股
票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項的通知》，
要求指定報刊按規(guī)定刊登上市公司定期報告和臨時
報告。
信息披露作用
上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社
會公眾全面溝通信息的橋梁。目前，投資者和社會
公眾對上市公司信息的獲取，主要是通過大眾媒體
閱讀各類臨時公告和定期報告。投資者和社會公眾
在獲取這些信息后，可以作為投資抉擇的主要依據(jù)。
1
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真實、全面、及時、充分地進(jìn)行信息披露至關(guān)重要，
只有這樣，才能對那些持價值投資理念的投資者真
正有幫助。
近年來，個別公司的信息披露出現(xiàn)了不夠全
面、及時和充分的情況。但最終，信息披露還是要
以事實為依據(jù)的。因此，那些不夠全面、及時和充
分的信息披露，是不能長期維持的。虛假信息只能
瞞一時，無法瞞一世。如果我們仔細(xì)閱讀上市公司
的信息，也能對少數(shù)公司信息披露中存在的問題有
所發(fā)現(xiàn)，這樣就可以避免一些投資失誤。
盡管不少人認(rèn)為我們的市場存在較大的投機
成分，但股價的排序依舊有其合理的成分。我們常
見媒體上有“年報行情”甚至“前年報行情”、“后
年報行情”等提法。實際上，這些都屬于由信息披
露產(chǎn)生的客觀影響。
基本義務(wù)
根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的
基本義務(wù)：
1．及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生
2
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上市公司公告解讀
重大影響的信息；
2 ．確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整而且
沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
3 ．上市公司董事會全體成員必須保證信息披露
內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
披露信息
上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：
1． 首次披露——招股說明書
2． 上市公告書
3． 定期報告：包括年度報告、中期報告、季
度報告
4． 臨時報告。
具體而言：
上市公司的信息披露主要分為定期報告和臨時
報告兩類：定期報告包括年度報告和中期報告。
中期報告分為前半個會計年度的半年度報告和
季度報告。季度報告分為一季度（春季度）報告和
三季度（秋季度）報告。
3
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上市公司公告解讀
臨時報告包括的內(nèi)容和形式較為廣泛。較為常
見的有股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事
會決議公告。其他重大事項也會由一些中介機構(gòu)同
時發(fā)布信息，如回訪報告、評估報告和審計報告、
律師見證報告，等等。
內(nèi)容與格式
上市公司的信息披露在內(nèi)容和格式上有一系列
的要求。1993 年6 月10 日，中國證監(jiān)會《公開發(fā)
行股票公司信息披露實施細(xì)則（試行）》出臺。這是
涉及上市公司信息披露內(nèi)容與格式的第一個部門規(guī)
章。此后，有關(guān)招股說明書、上市公告書、年度報
告、中期報告等文件的內(nèi)容與格式的規(guī)定相繼發(fā)布。
今后，還將陸續(xù)不斷地進(jìn)行修訂和完善。
目前，相關(guān)的規(guī)章名稱中通常有“發(fā)行證券公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第XX 號”字樣。發(fā)行
證券公司包括上市公司、暫停上市公司和擬上市公
司。
4
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上市公司公告解讀
披露媒體
目前，上市公司披露信息的平面媒體主要是中
國證監(jiān)會指定的一些專業(yè)報刊，如《中國證券報》、
《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和《證
券市場》周刊等證券類報刊。
1999 年起，上市公司的定期報告全文則在上海
證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn ）和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）發(fā)布。目前，上市公司的臨
時報告也可以在這兩個網(wǎng)站找到。投資者和社會公
眾可以通過指定報刊和網(wǎng)站，找到自己需要的信息。
公告審核
交易所對上市公司定期報告實行事后審核，對
臨時報告實行事前審核。
5
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上市公司公告解讀
常見問題
為何上市公司要進(jìn)行詳盡的信息披露？
信息披露是聯(lián)結(jié)上市公司、交易所和投資者的
最基礎(chǔ)最重要的環(huán)節(jié)，是投資者了解企業(yè)情況、進(jìn)
行投資決策的基本依據(jù)。
作為公眾擁有的上市公司，公司的管理及財政
狀況必須公開讓公眾查閱。許多非上市公司不需公
開的資料，例如有關(guān)公司、行政人員、董事及某些
股東的資料等，上市公司都需要向市場參與者公開。
公司的營業(yè)額、盈利、董事持股情況及權(quán)益等資料，
都要按規(guī)定予以披露。通過嚴(yán)格的信息披露，可以
使投資者及時、詳細(xì)地了解企業(yè)發(fā)展動態(tài)，借以挖
掘投資潛力，回避市場投資風(fēng)險。
充分的信息披露和權(quán)益公開能夠確保對上市公
司的有力監(jiān)管，實現(xiàn)對投資者合法權(quán)益的保護(hù)。
6
上市公司公告解讀
披露的信息可以在何處查找？
根據(jù)規(guī)定，上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至
少一種指定報紙上公告，投資者可以在指定信息披
露的報紙上查找相關(guān)信息。例如，《中國證券報》、
《證券時報》、《上海證券報》等。
提前公告的信息可靠嗎？
根據(jù)交易所上市規(guī)則有關(guān)公司信息披露的規(guī)
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上市公司公告解讀
定，在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙。
上市公司不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公
司的正式公告。因此，對于提前在非指定信息披露
的媒體上披露的信息，投資者不應(yīng)盲目相信，應(yīng)以
指定媒體披露的為準(zhǔn)。
市場上對上市公司新聞報道或市場傳聞公司的信息
是否算公司的信息披露？
報紙對上市公司的新聞報道或市場傳聞的公
司信息嚴(yán)格來講不能算上市公司通過正規(guī)程序的信
息披露。由于上市公司的信息比較復(fù)雜，有關(guān)信息
披露的規(guī)定不能詳盡所有可能發(fā)生的情況，因此，
當(dāng)公司遇到信息披露規(guī)則中無規(guī)定應(yīng)披露的情況
時，上市公司需要在征詢交易所主管部門的情況下
決定是否予以披露。例如，深交所規(guī)定，上市公司
對新聞報道或市場傳聞公司信息出現(xiàn)以下情況的，
處理如下：
1．上市公司的有關(guān)事項未達(dá)到信息披露規(guī)則
規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，但新聞報道、市場傳聞涉及到該
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上市公司公告解讀
事項，已經(jīng)或者可能對上市公司股票價格產(chǎn)生重大
影響的；經(jīng)深交所認(rèn)為應(yīng)予披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)
予以披露。
2 ．新聞報道、市場傳聞等涉及上市公司的內(nèi)
容不符合實際情況，已經(jīng)或者可能對上市公司股票
價格產(chǎn)生重大影響，上市公司應(yīng)當(dāng)予以澄清。
上市公司應(yīng)當(dāng)在第一時間將擬公告的信息披
露文件報送深交所。
上市公司所有的重要動態(tài)信息都必須公告嗎？
根據(jù)交易所上市規(guī)則規(guī)定，出現(xiàn)以下情況，報
交易所審核批準(zhǔn)，公司信息可以免予披露：
1．上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會損
害上市公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)
生重大影響；
2 ．上市公司認(rèn)為擬披露的內(nèi)容可能導(dǎo)致其違反
國家有關(guān)法規(guī)的；
3 ．上市公司對沒有達(dá)到上市規(guī)則披露要求的事
項。
當(dāng)然，上市公司在無法確定某項信息是否應(yīng)當(dāng)
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上市公司公告解讀
披露時，需征詢交易所意見。
上市公司召開新聞發(fā)布會，或公司答記者問算不算
信息披露？
根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司不得以新聞發(fā)
布會、答記者問、股東大會會議文件等形式代替公
司的信息披露公告。交易所對上市公司的定期報告
實行事前登記，事后審核；對臨時報告實行事前審
核，對交易所同意免于臨時報告事前審核上市公司
的臨時報告實行事前登記，事后審核。
上市公司的新聞發(fā)布會、答記者問、股東大會
會議文件形式等，未經(jīng)交易所登記，未按有關(guān)正式
文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。
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上市公司公告解讀
我可以就公司公告咨詢哪些公司負(fù)責(zé)人？
根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書， 負(fù)
責(zé)協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜，包括健全信
息披露的制度、接待來訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資
者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符
合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，
保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性
和完整性。因此，遇到有關(guān)公司公告的疑難，可以
通過電話方式咨詢該公司的董事會秘書。
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上市公司公告解讀
我可以隨時查閱公司公告嗎？
可以。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文
件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。
投資者通過哪些渠道可以獲得上市公司信息披露公
告？
根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司的信息披露
公告應(yīng)當(dāng)刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和指定報
刊。投資者可以通過這些報刊雜志和網(wǎng)站獲得上市
公司的信息。由于指定信息披露媒體為證監(jiān)會指定
并管理，這些媒體的上市公司信息披露的權(quán)威性較
其他媒體強，這點應(yīng)引起投資者的注意。
公司信息披露是否可以刊登在任何一家報刊或網(wǎng)站
媒體？
可以。但是，根據(jù)規(guī)定，公司的信息披露首先
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上市公司公告解讀
應(yīng)刊登在指定信息披露的報刊上，然后才是非指定
信息披露的報刊或網(wǎng)站。也就是說，上市公司在指
定信息披露的報刊刊登應(yīng)先于在其他報刊的刊登。
信息披露出現(xiàn)錯誤怎么辦？
上市公司的信息披露公告存在任何錯誤、誤導(dǎo)
或遺漏，交易所規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)主動或按交易所
要求及時予以公開刊登更正、說明或補充。
哪些信息的披露需作“事前審核”？
交易所對上市公司的信息披露公告實行事前
登記、事后審查制度。以下情況下交易所實行事前
審核：
1．涉及配股、公募增發(fā)股票及其他衍生證券
的發(fā)行與上市事項；
2．涉及《證券法》規(guī)定的上市公司收購事項；
3．上市公司實施分紅派息、轉(zhuǎn)增股本事項；
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上市公司公告解讀
4．上市公司限制出售股票的解凍公告；
5 ．涉及上市公司暫停上市、恢復(fù)上市和終止
上市的事項；
6 ．上市公司根據(jù)交易所要求刊登補充或更正
公告；
7 ．中國證監(jiān)會或者交易所認(rèn)為需要的其他情
形。
中國證監(jiān)會指定信息披露的報刊或網(wǎng)站主要有哪
些？
指定信息披露的報紙：《中國證券報》、《證券
時報》、《上海證券報》、《金融時報》、《中國改革
報》、《證券日報》
期刊：《證券市場周刊》
巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)(深交所指定網(wǎng)
站)
網(wǎng)站：上海證券交易所(www.sse.com.cn)
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上市公司公告解讀
暫停上市的公司也要公告嗎？
目前的信息披露規(guī)定主要針對上市公司。同
時，暫停上市公司也必須按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
按信息披露的內(nèi)容，這些涉及內(nèi)容與格式的規(guī)定已
經(jīng)有了“系列產(chǎn)品”。相關(guān)公司在信息披露時，必須
嚴(yán)格執(zhí)行。
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上市公司公告解讀
定期報告
年度報告
公告時間：上市公司在每個會計年度結(jié)束之日
起四個月內(nèi)編制完成年度報告。
公告媒體：在指定報紙披露年度報告摘要，同
時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露其全文。交易所
在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。
審計要求：年度報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計
并出具報告。
公告形式：
年度報告應(yīng)當(dāng)制成正本和摘要兩種形式，其格
式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披
露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號＜年度報告的內(nèi)容與格
式＞》的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)
定執(zhí)行。
審核：交易所所對上市公司年度報告實行事前
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上市公司公告解讀
登記、事后審核。
上市公司的年度報告在至少一種指定報紙上刊
登年度報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報告全
文。
中期報告
公告時間：于每個會計年度的上半年結(jié)束之日
起二個月內(nèi)編制完成中期報告并公告。
公告媒體：在指定報紙披露。
公告要求：中期報告的格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)
會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
三號＜中期報告的內(nèi)容與格式＞》以及有關(guān)通知的
規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。
審計要求：可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務(wù)所審
計：
1．?dāng)M在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增
的；
2．中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計的其他
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上市公司公告解讀
情形。
季度報告
公告時間：公司在會計年度前三個月、九個月
結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報告。
公告媒體：，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)
會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附
錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。
公告要求：
1．季度報告是中期報告的一種。根據(jù)季度報告
的特點，季度報告注重披露公司新發(fā)生的重大事項，
一般不重復(fù)已披露過的信息。對已在前一定期報告
或臨時報告中披露過的重大事項，只需注明該報告
刊載的報刊、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的名稱與刊載日期。
2．公司編制季度報告中的財務(wù)資料部分時，無
需披露財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)；無需披露完整的財務(wù)報表，
但應(yīng)披露簡要的合并利潤表與合并資產(chǎn)負(fù)債表。
3 ．公司管理層編制季度報告中的經(jīng)營情況闡述
與分析部分時，應(yīng)遵循有關(guān)規(guī)定。
4．公司無需披露《中期報告的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》
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上市公司公告解讀
中其他有關(guān)經(jīng)營情況回顧與展望以及重要事項部分
所要求披露的內(nèi)容。
5．公司無需編制季度報告摘要。
審計要求：公司季度報告中的財務(wù)資料無需經(jīng)
審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。
如擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的。
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上市公司公告解讀
臨時報告
董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告
關(guān)注要點
召開股東大會公告
股東大會召開公告，應(yīng)關(guān)注：
1．會議召開時間
2．會議召開地點
3．會議方式
4．重大提案
股東大會決議公告
股東大會決議公告應(yīng)關(guān)注：
1．會議召開和出席情況
股東大會召開的時間和地點，出席會議的股東
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上市公司公告解讀
及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，是否符合《公司法》及
《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。
2．提案審議情況
（1）每項提案的表決情況，包括同意、反對和
棄權(quán)的具體情況以及占出席股東大會有表決權(quán)股份
總數(shù)的比例。涉及逐項表決的提案，披露逐項表決
的結(jié)果。
（2 ）股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的，扣除關(guān)
聯(lián)股東所持表決權(quán)后介紹提案的表決情況。
（3 ）對股東提案做出決議的，注意提案股東的
姓名或名稱，持股比例和提案內(nèi)容。
（4 ）發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，注意內(nèi)資股
股東和外資股股東的表決情況。
3．公證或者律師見證情況
注意股東大會見證的律師事務(wù)所和律師名稱，
出具的結(jié)論性意見。
注意事項：
1．本次會議是否有否決或修改提案的情況；
2．本次會議是否有新提案提交表決。
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上市公司公告解讀
3．提出新提案的股東名稱、持股數(shù)量與比例、
提出的時間 （若有）
4．新提案主要內(nèi)容（若有）
公告時間
董事會會議、監(jiān)事會會議在會后兩個工作日內(nèi)
在指定報紙上公布。
股東大會決議公告在會議結(jié)束當(dāng)日報送交易
所，經(jīng)審核后在指定報紙上刊登。
公告形式
股東大會決議公告：
寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市
公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決
方式和表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案作出決議的，列
明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。
發(fā)行B 股的上市公司還在公告中說明股東會議
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上市公司公告解讀
通知情況、上市公司A 股股東和B 股股東出席會議
及表決情況。
上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的
事項的，必須公告。
對外（含委托）投資公告
關(guān)注要點
1．對方名稱（合作投資的其他有關(guān)各方、受委
托方）
2．投資數(shù)量
3．投資期限（起始日和結(jié)束日）
4．投資項目名稱
5．投資收益率
6．其他需提示的重要事項
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上市公司公告解讀
公告內(nèi)容
1．對外（委托）投資概述
2．投資協(xié)議主體
3．投資標(biāo)的的基本情況
4．對外（委托）投資合同的主要內(nèi)容
5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響
注意事項
1．對外（委托）投資概述中注意投資是否構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易等。董事會審議投資議案的表決情況；交
易生效所必需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大
會批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。
2 ．投資協(xié)議主體介紹中關(guān)注除上市公司本身以
外的投資協(xié)議（委托協(xié)議）主體的基本情況。如屬
于關(guān)聯(lián)交易，留意關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3．留意出資方式。
留意主要投資人或股東出資的方式；涉及用實
物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容；涉及用股權(quán)出資的
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上市公司公告解讀
內(nèi)容。
如果是投資具體項目，項目的具體內(nèi)容，投資
進(jìn)度，可行性分析和市場前景。
4．合同主要條款內(nèi)容。
包括投資金額、支付方式、合同的生效條件、
生效時間，合同的履行期限，投資回收期限，收益
率，收益分配方式，以及合同中的其他重要條款。
如涉及非現(xiàn)金方式出資，閱讀定價政策。定價
政策主要說明制定成交價格的依據(jù)。
5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響
關(guān)注公司對外（委托）投資的意圖，投資的資
金來源，該項投資可能產(chǎn)生的風(fēng)險，如投資項目因
市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，股權(quán)
投資及與他人合作的風(fēng)險，項目管理和組織實施的
風(fēng)險等，對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成
果的影響。
收購、出售資產(chǎn)公告
收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)
所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利的行為。
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上市公司公告解讀
公告要求
一、公告標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)上市公司信息披露的規(guī)定，上市公司擬收
購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時，經(jīng)董事會批準(zhǔn)
后，應(yīng)在兩個工作日內(nèi)公告：
1．收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額(按最近一期經(jīng)
審計的財務(wù)報表或評估報告) 占上市公司最近經(jīng)審
計的總資產(chǎn)的10%以上；
2．收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對
值(按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告) 占上市公司最近
經(jīng)審計的凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對
金額在100 萬元以上；
被收購、出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損無法計算的，
不適用上述規(guī)定；被收購、出售資產(chǎn)系整體企業(yè)的
部分所有者權(quán)益，被收購、出售資產(chǎn)的凈利潤或虧
損以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損計算；
3 ．收購、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費
用等一并計算) 占上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資
產(chǎn)總額10%以上。
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上市公司公告解讀
二、公告條件
上市公司進(jìn)行上述交易時，及時披露以下有關(guān)
情況：
1．上市公司已與有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行實質(zhì)性接觸并
且市場已有傳聞，公司股票價格已明顯發(fā)生異常波
動時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)事宜的進(jìn)展情況或澄
清傳聞。
2 ．上市公司與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署有約束力的
協(xié)議，無論協(xié)議中是否包含附加條件，上市公司必
須在之后的兩個工作日內(nèi)向交易所報告，并公布交
易公告。交易公告公布后，如果協(xié)議條款發(fā)生重大
變化或協(xié)議終止的，上市公司必須立即報告交易所
并及時披露有關(guān)情況。
3．交易事項獲有關(guān)部門批準(zhǔn)的，公司立即披露；
已公告的交易事項未獲批準(zhǔn)的，公司也披露并說明
原因。
上市公司自收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三
個月內(nèi)，必須公告交易實施情況(包括所有必須的產(chǎn)
權(quán)變更或登記過戶手續(xù)完成情況)。
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上市公司公告解讀
公告內(nèi)容
上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括但不
限于以下內(nèi)容：
1．交易概述及協(xié)議生效時間；
2．協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、
工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業(yè)務(wù)
等；
3 ．被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)
的名稱、中介機構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資
產(chǎn)運營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立
的其他財產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財產(chǎn)的重大爭議的
情況。被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，
還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期
經(jīng)審計的財務(wù)報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總
額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等），
并附收購、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表(如果基
準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表)。
收購、出售資產(chǎn)達(dá)到《證券交易所股票上市規(guī)
則》所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)披露
該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所
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上市公司公告解讀
有者權(quán)益，且占被收購企業(yè)所有者權(quán)益的50%以上，
另應(yīng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)
金流量表(若有)或公司成立之日起至收購、出售資
產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流
量表(若有)。
4 ．上市公司預(yù)計從該交易獲得的利益及該交易
對上市公司未來經(jīng)營的影響；
5．交易金額(包括確定基準(zhǔn))及支付方式(現(xiàn)金、
股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條
款)；
6 ．該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重
組等情況；
7．出售資產(chǎn)的，說明出售所得款項的用途；
8 ．收購資產(chǎn)的，說明是否與招股說明書、配股
說明書或其他募集資金說明書中列示的項目相關(guān)及
交易的資金來源；
9．須經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)
明確說明需履行的合法程序和進(jìn)展情況；
10．如果收購資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)
披露有關(guān)情況；
11．如果收購資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)
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上市公司公告解讀
競爭的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排(包括有關(guān)協(xié)
議或承諾等)；
12．收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、
資產(chǎn)、財務(wù)上分開的安排與計劃；
13．其他內(nèi)容。
關(guān)注要點
1．交易內(nèi)容。
包括收購、出售資產(chǎn)交易的基本情況，交易各
方當(dāng)事人情況、交易事項（收購、出售資產(chǎn)或債務(wù)
重組）、購買或出售資產(chǎn)價格、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、
協(xié)議簽署日期等。
2．交易標(biāo)的基本情況。
3．交易合同的主要內(nèi)容及定價情況。
4．涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排。
5．收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響。
6．中介機構(gòu)對本次出售、收購資產(chǎn)交易的意見
簡介。
7．董事會審議收購、出售資產(chǎn)議案的表決情況
及獨立董事的意見。
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上市公司公告解讀
8．交易生效所必需的審批及其他程序（如是否
需經(jīng)過股東大會或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)、是否需征得
債權(quán)人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及
公司履行程序的情況。
注意是否有以黑體字在公告重要提示中予以提
示的內(nèi)容，如交易實施所必須的審批及其他相關(guān)程
序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為
交易標(biāo)的的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等）。
重大購買、出售、置換資產(chǎn)公告
公告要求
根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，上市公司重大購
買、出售、置換資產(chǎn)的行為，是指上市公司購買、
出售、置換資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形：
1．購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公
司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比
例達(dá)50％以上；
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上市公司公告解讀
2 ．購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣
除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)
審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達(dá)50％以上；
3 ．購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會
計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個
會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)
50％以上。
上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)
分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、
出售、置換的數(shù)額。
公告時間
董事會在形成決議后2 個工作日內(nèi)公告。獨立
董事的意見應(yīng)當(dāng)與董事會決議一并公告。
關(guān)聯(lián)交易公告
上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公
司與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)的事項。
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上市公司公告解讀
上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和
潛在關(guān)聯(lián)人。
上市公司附屬公司是指上市公司為第一大股
東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議的規(guī)
定，上市公司能夠控制其董事會組成的公司。
上市公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)
聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法
回避時，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參
加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此作出詳細(xì)
說明，對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計，
并在決議公告中披露。
公告要求
1．上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在
300 萬元至3000 萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計
凈資產(chǎn)值的0.5%至 5%之間的，上市公司應(yīng)在交易
簽訂協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按規(guī)定公告，并在下次定
期報告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。
2 ．上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司
與同一關(guān)聯(lián)人連續(xù)在 12 個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累
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上市公司公告解讀
計金額達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司按規(guī)定披露。
3．在關(guān)聯(lián)交易談判期間，如果上市公司股票價
格因市場對該關(guān)聯(lián)交易的傳聞或報道而發(fā)生較大波
動，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向交易所和中國證監(jiān)會報告
并公告進(jìn)展情況。
關(guān)注要點
1．交易內(nèi)容（是收購、還是出售或債務(wù)重組；
交易標(biāo)的名稱；交易金額；有其他負(fù)擔(dān)，也應(yīng)說明）
2．關(guān)聯(lián)人回避事宜
3．交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)
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上市公司公告解讀
狀況的影響
4．其他事項（如產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、債權(quán)人的意見、附
加條件等）
注意事項
1．在關(guān)聯(lián)交易概述中，注意本次關(guān)聯(lián)交易是否
需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
2 ．關(guān)聯(lián)方介紹中詳細(xì)了解上市公司與關(guān)聯(lián)人的
關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人的基本情況，包括姓名或名稱、
住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊資本及其變化、
歷史沿革、主營業(yè)務(wù)和最近一個會計年度的凈利潤
和最近一個會計期末的凈資產(chǎn)、或有負(fù)債、期后事
項等。
交易對方是潛在關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解其背
景資料。
3．關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況中，關(guān)聯(lián)交易涉及上
市公司收購出售資產(chǎn)的，關(guān)注交易標(biāo)的披露的基本
情況。如關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為無形資產(chǎn)的，還應(yīng)關(guān)注此
交易前公司與關(guān)聯(lián)方有償使用此無形資產(chǎn)的協(xié)議情
況(若存在這種情況的話) ；此交易后交易對方是否
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上市公司公告解讀
還使用此無形資產(chǎn)，繼續(xù)使用的，則要有有關(guān)協(xié)議
等；
對外投資的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注與關(guān)聯(lián)人合作投資
的項目的基本情況。如屬成立合資公司，則應(yīng)當(dāng)介
紹合資公司的注冊資本、持股比例、主營范圍以及
對所投入資金或資產(chǎn)的使用計劃以及與該項目（若
為成立公司）的決策層與管理層的人事安排。
4．關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
5 ．進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上
市公司的影響情況。
主要包括：以數(shù)據(jù)了解本次關(guān)聯(lián)交易本身帶來
的損益、關(guān)聯(lián)交易對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成
果的影響，以及這些影響的核算依據(jù)。
6．獨立董事的意見、獨立財務(wù)顧問（如適用）
的意見也是應(yīng)該特別關(guān)注的內(nèi)容。
主要是獨立董事、獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易
對上市公司及公司全體股東是否公平、合理出具的
結(jié)論性意見，并包括理由、主要假設(shè)和考慮因素。
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上市公司公告解讀
公告時間
上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于
3000 萬元或上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5% 以
上的，公司董事會必須在作出決議后兩個工作日內(nèi)
予以公告。
該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實
施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東
大會上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)
聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大
會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在
股東大會上對該議案的投票權(quán)”。
對于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對該
交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時上市公司應(yīng)當(dāng)
聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公
平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮
因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報告中披露有關(guān)交
易的詳細(xì)資料。
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上市公司公告解讀
提示公告
上市公司在會計年度結(jié)束時預(yù)計出現(xiàn)虧損的，
應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，在披露
年度報告前發(fā)布提示公告。
重大訴訟、仲裁事項公告
公告要求
上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項，按以下要
求進(jìn)行披露：
1．訴訟、仲裁事項涉及的金額或12 個月內(nèi)累
計金額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％以上的，
上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時報告并公告；
2．上市公司根據(jù)第1 項規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)
向交易所報送有關(guān)法律文書的復(fù)印件。
38
上市公司公告解讀
公告內(nèi)容
1．本次重大訴訟或仲裁事項受理的基本情況
本次訴訟或仲裁受理日期、訴訟或仲裁機構(gòu)名
稱及所在地，受理日期，以及向本公司送達(dá)訴狀或
申請材料的時間。
2．有關(guān)本案的基本情況。
包括訴訟或仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其單位
的姓名或名稱、有關(guān)糾紛的起因、訴訟或仲裁的請
求、依據(jù)等。
3．判決或裁決情況（適用于判決或裁決階段）
包括判決或裁決的日期、判決或裁決的結(jié)果以
及各方當(dāng)事人對結(jié)果的意見。
4．是否有其他尚未披露的訴訟、仲裁事項
公司（包括控股子公司在內(nèi)）是否有應(yīng)披露而
未披露的其他訴訟、仲裁事項。若沒有，也須明確
說明。
5．本次公告的訴訟、仲裁對公司本期利潤或期
后利潤的可能影響。
39
上市公司公告解讀
重大擔(dān)保事項公告
公告要求
上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項，按以下要求予以
披露：
1．上市公司不得為股東提供擔(dān)保，為股東以外
的法人或者個人提供擔(dān)保，涉及的金額或12 個月內(nèi)
累計金額占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%以
上的，應(yīng)當(dāng)及時報告并公告。
2．根據(jù)第1 項披露的擔(dān)保事項，如被擔(dān)保人于
債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上
市公司應(yīng)當(dāng)及時報告并公告；
3．根據(jù)第1 項應(yīng)當(dāng)披露的擔(dān)保事項，被擔(dān)保人
出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的
事件，上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)及時報告并公告。
40
上市公司公告解讀
公告內(nèi)容
對擔(dān)保事項的披露，應(yīng)當(dāng)說明：
1．擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期；
2．被擔(dān)保人基本情況；
被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、注冊
地點、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)
關(guān)系或其他關(guān)系；
被擔(dān)保人為個人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與上市公
司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方
式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款等。
盈利預(yù)測重大差異公告
董事會預(yù)計上市公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)
測有重大差異，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的，
應(yīng)當(dāng)及時公告，說明有關(guān)因素及其對業(yè)績的影響。
41
上市公司公告解讀
股票交易異常波動公告
根據(jù)上市規(guī)則規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司
股票的交易以及傳播媒介對本公司的報道。
上市公司認(rèn)為股票交易的異常波動與上市公司
（包括上市公司內(nèi)外部環(huán)境的變化）無關(guān)，應(yīng)當(dāng)在
公告中作出說明；若與本公司有關(guān)，則應(yīng)當(dāng)披露可
能影響其股票價格的信息。
公告要求
當(dāng)發(fā)生下列情況之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)公告：
1．股票交易發(fā)生異常波動；
2 ．公共媒介傳播的消息可能對公司的股票交易
產(chǎn)生影響。
股票出現(xiàn)以下情況之一時，交易所將根據(jù)市場
情形，認(rèn)定其是否屬股票交易異常波動：
1．某只股票的價格連續(xù)三個交易日達(dá)到漲幅限
制或跌幅限制；
2 ．某只股票連續(xù)五個交易日列入“股票、基金
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上市公司公告解讀
公開信息”；
3 ．某只股票價格的振幅連續(xù)三個交易日達(dá)到
15％；
4 ．某只股票的日均成交金額連續(xù)五個交易日逐
日增加50％；
5．屬于異常波動的其他情況。
上市公司針對有關(guān)傳聞應(yīng)按交易所要求發(fā)布公
告，對有關(guān)傳聞的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1．傳聞及其來源；
2．公司的真實情況；
3．經(jīng)交易所同意的其他內(nèi)容。
公告時間
出現(xiàn)被認(rèn)定為異常波動的股票，其異常波動的
計算從公告之日起重新開始。上市公司因召開股東
大會、公布定期報告等例行停牌時，其異常波動的
計算從股票復(fù)牌之日起重新開始。
43
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上市公司公告解讀
公司合并、分立公告
上市公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和
國家現(xiàn)行法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
涉及上市公司股份變動的合并、分立方案應(yīng)當(dāng)
報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并抄報交易所。
涉及上市公司股份變動的合并、分立方案未經(jīng)
中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，交易所對有關(guān)的公告文稿不予
審查，并報告中國證監(jiān)會。
上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市
公司信息披露和股份變更登記等事務(wù)的，按中國證
監(jiān)會和交易所的規(guī)定辦理。
特別處理公告
基本原則
上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致
投資者難于判斷公司前景，權(quán)益可能受到損害的，
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上市公司公告解讀
交易所將對公司股票交易實行特別處理。
特別處理包括以下措施：
1．在公司股票及其衍生品種的證券簡稱前冠以
“ST”字樣；
2．股票報價的日漲跌幅限制為5%。
一、財務(wù)狀況異常的特別處理
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，為財務(wù)狀況異
常：
1．最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤
均為負(fù)值；
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上市公司公告解讀
2 ．最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)
益低于注冊資本， 即每股凈資產(chǎn)低于股票面值；
3 ．最近一個會計年度的財務(wù)報告被注冊會計師
出具無法表示意見或否定意見的審計報告；
4 ．最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注
冊會計師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分，低于注冊資
本；
5 ．最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進(jìn)
行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個會計年度虧損；
6 ．經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財務(wù)狀況異常
的。
二、其他狀況異常的特別處理
上市公司出現(xiàn)以下異常狀況之一，交易所對其
股票交易實行特別處理：
1．由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致上市公司主
要經(jīng)營設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，
在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)的；
2 ．公司涉及其負(fù)有賠償責(zé)任的訴訟或仲裁案
件，依照法院或仲裁機構(gòu)的判決或裁決的賠償金額
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上市公司公告解讀
累計超過上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50％的；
3．公司主要銀行帳號被凍結(jié)，影響上市公司正
常經(jīng)營活動的；
4．人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告
上市公司破產(chǎn)的；
5 ．公司董事會無法正常召開董事會會議并形成
董事會決議的；
6 ．公司的主要債權(quán)人被法院宣告進(jìn)入破產(chǎn)程
序，而公司相應(yīng)債券未能計提足額壞賬準(zhǔn)備致使公
司將面臨重大財務(wù)風(fēng)險的；
7．公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會認(rèn)為有必要
實行特別處理并作出決定的；
8 ．經(jīng)中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)定為狀況異常的其
他情形。
特別處理公告與撤銷特別處理公告
1．交易所收到上市公司報告后五個工作日內(nèi)，
或者在報請中國證監(jiān)會認(rèn)可的期限內(nèi)，決定是否對
該公司股票實行特別處理。
上市公司按照交易所的要求在實行特別處理前
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上市公司公告解讀
一個交易日作出公告，公告日其股票及衍生品種停
牌一天，自復(fù)牌之日起公司股票實行特別處理。
2．上市公司最近年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計
結(jié)果表明財務(wù)狀況異常情形、其他異常狀況已消除
的，公司自收到最近年度審計報告之日起2 個工作
日內(nèi)向交易所報告并提交年度報告，同時可向交易
所申請撤銷特別處理。
交易所根據(jù)該公司的實際改善程度，決定是否
撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應(yīng)當(dāng)
按照交易所要求于交易日作出公告，公告日其股票
及衍生品種停牌，公告后第一個交易日復(fù)牌。自復(fù)
牌之日起撤銷特別處理。
其他公告
上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達(dá)到規(guī)
定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按規(guī)定披露：
1．重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委
托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解
除和終止；
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上市公司公告解讀
2．大額銀行退票；
3．重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
4．遭受重大損失；
5．重大投資行為；
6．可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；
7．重大行政處罰；
8．其他事項。
上市公司出現(xiàn)以下情況，自該事實發(fā)生之日起
兩個工作日內(nèi)向交易所報告并公告：
1．公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變
更；
2．經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
3．訂立的重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、
負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
4．發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；
5．變更募集資金用途；
6 ．直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普
通股5%以上；
7．持有上市公司5% 以上股份的股東，其持有
股份增減變化達(dá)5％以上；
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上市公司公告解讀
8．董事長、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動；
9．生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，如全部或主要
業(yè)務(wù)停頓，或者生產(chǎn)資源取得、產(chǎn)品銷售發(fā)生重大
變化等；
10．減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決
定；
11．新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司
的經(jīng)營有顯著影響；
12．更換為其審計的會計師事務(wù)所；
13．股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；
14．法院作出裁定，禁止對上市公司有控制權(quán)
的大股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；
15．上市公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
16．上市公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；
17．因涉嫌違反證券法規(guī)，正在被中國證監(jiān)會
調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的。公司在作出有關(guān)
違規(guī)事項的公告時，應(yīng)當(dāng)事先報告中國證監(jiān)會；
18．需要披露的其他事項。
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上市公司公告解讀
分配及轉(zhuǎn)增股本公告
關(guān)注要點
1．每10 股分配比例
2．扣稅前與扣稅后每10 股現(xiàn)金紅利
3．股權(quán)登記日
4．除權(quán)（除息）日
5．新增可流通股份上市流通日
6．現(xiàn)金紅利到帳日
公告內(nèi)容
1．通過分配、轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會屆次和
日期。
2．分配、轉(zhuǎn)增股本具體方案
包括發(fā)放年度、發(fā)放范圍。分別以每股、每10
股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)
以方案實施前的實際股本為準(zhǔn)，并說明含稅及扣稅
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上市公司公告解讀
情況。如扣稅的，說明扣稅后每股實際分紅派息的
金額、數(shù)量。
3．股權(quán)登記日、除權(quán)日（除息日）和新增可流
通股份上市日(紅利發(fā)放日)。對有B 股的公司關(guān)注
就B 股的特別事宜作出專門說明。
4．分派對象
截止股權(quán)登記日下午交易所收市后，登記在冊
的全體股東。
5．分配、轉(zhuǎn)增股本實施辦法
留意非流通股現(xiàn)金紅利的派發(fā)方式。
6．股本變動結(jié)構(gòu)表
按變動前股本、本次送紅股、本次轉(zhuǎn)增股本、
變動后股本、股份比例等項目列示。
7．實施送轉(zhuǎn)股方案后，按新股本總數(shù)攤薄計算
的上年度每股收益或本年度中期每股收益。
擔(dān)保公告
上市公司為他人提供擔(dān)保的公告。
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上市公司公告解讀
關(guān)注要點
1．被擔(dān)保人名稱
2．本次擔(dān)保數(shù)量及累計為其擔(dān)保數(shù)量
3 ．本次是否有反擔(dān)保（若有，介紹反擔(dān)保方名
稱、反擔(dān)保方式）
4．對外擔(dān)保累計數(shù)量
5．對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量
公告內(nèi)容
1．擔(dān)保情況概述
2．被擔(dān)保人基本情況
3．擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
4．董事會意見
5．累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
注意事項
1．簡要了解擔(dān)?；厩闆r，關(guān)注交易生效所必
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上市公司公告解讀
需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政
府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。
2．對被擔(dān)保人基本情況的了解，重點關(guān)注被擔(dān)
保人的與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等
級、最近一期年度財務(wù)報表和最近一期財務(wù)報表的
資產(chǎn)總額、負(fù)債總額（其中包括貸款總額、一年內(nèi)
到期的負(fù)債總額）、凈資產(chǎn)、盈利狀況等。
被擔(dān)保人是否是上市公司的直接或間接持有人
或其持有人的關(guān)聯(lián)方、控股子公司和附屬企業(yè)，是
否為個人。
3 ．擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容中，如有反擔(dān)保的，閱
讀反擔(dān)保的具體內(nèi)容。
4 ．閱讀董事會意見，了解擔(dān)保的理由，其次在
掌握被擔(dān)保人的資信狀況的基礎(chǔ)上披露該擔(dān)保事項
的利益和風(fēng)險，包括董事會對被擔(dān)保方償還債務(wù)能
力的判斷。如有反擔(dān)保的，反擔(dān)保是否足以保障上
市公司的利益。
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上市公司公告解讀
改變募集資金用途公告
關(guān)注要點
1．原投資項目名稱
2 ．新投資項目名稱，投資總量（合作投資項目
需介紹合作對方）
3．改變募集資金投向的數(shù)量
4．新項目預(yù)計完成的時間、投資回報率
5．預(yù)計正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間
公告內(nèi)容
1．改變募集資金投資項目的概述
2．無法實施原項目的具體原因
3．詳細(xì)介紹新項目的具體內(nèi)容
4．新項目的市場前景和風(fēng)險提示
5．如新項目尚需有關(guān)部門審批，說明有關(guān)情況。
6 ．關(guān)于本次改變募集資金用途提交股東大會審
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上市公司公告解讀
議的相關(guān)事宜。
注意事項
1．概括了解募集資金擬改變投向的項目名稱、
涉及改變投向的總金額及其占總籌資額的比例、已
投入金額、新項目的名稱和擬投入的金額，是否構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易等。
尤其關(guān)注新項目是否需要有關(guān)部門審批等有關(guān)
情況。
2．明確無法實施原項目的具體原因。
對改變原因進(jìn)行詳細(xì)分析，包括當(dāng)時擬定項目
的原因、目前市場的變化、實施項目存在的具體困
難。
3．新項目的具體內(nèi)容
資金投向；投資方式；計劃投資進(jìn)度；回收期；
預(yù)計的經(jīng)濟效益（包括產(chǎn)品產(chǎn)量、價格、收入、利
稅等）；資金缺口處理；是否有專業(yè)機構(gòu)出具的可行
性研究報告；相關(guān)可行性研究報告的主要內(nèi)容（主
要包括投資估算、設(shè)備的購置、安裝設(shè)施費及流動
資金的估算等，經(jīng)濟效益包括產(chǎn)品產(chǎn)量、價格、銷
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上市公司公告解讀
售收入、利稅及投資回收期等）。
4．在新項目的市場前景和風(fēng)險提示內(nèi)容中，注
意新項目可能存在的風(fēng)險，如投資項目因市場、技
術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，股權(quán)投資及與
他人合作的風(fēng)險，項目管理和組織實施的風(fēng)險等，
關(guān)注公司在遇到上述風(fēng)險時擬采取的對策。
股票交易異常波動公告
公告內(nèi)容
1．股票交易異常波動的情況介紹
公司股票交易出現(xiàn)異常波動的具體情況，公司
股票的停牌情況。
2．重要說明
（1）在咨詢主要股東和公司管理層后，對公司
股票異常波動進(jìn)行合理的解釋。
（2 ）如經(jīng)確認(rèn)目前不存在應(yīng)披露未披露的重大
信息，包括公司或主要股東正在策劃或與有關(guān)當(dāng)事
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上市公司公告解讀
人進(jìn)行實質(zhì)性接觸并且市場已有傳聞的重大信息，
則聲明公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要
求，及時做好信息披露工作，并再次提醒投資者公
司指定信息披露報紙的情況，請廣大投資者注意投
資風(fēng)險。
（3 ）如異常波動發(fā)生在年報披露期間（1 月1
日至公司年報披露前），說明公司未公開的年度業(yè)績
信息是否可能已向負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所以外第
三方泄漏，如有，說明相關(guān)情況并披露所提供的業(yè)
績情況（至少包括主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤，并注明
系母公司數(shù)據(jù)還是合并數(shù)據(jù)）。
上市公司澄清公告
公告內(nèi)容
1．傳聞簡述
說明報道傳聞的傳播媒介、傳播時間、傳聞內(nèi)
容。
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上市公司公告解讀
2．澄清聲明
（1）針對不實報道中與上市公司實際情況不完
全相符或無中生有、捏造事實的情況，說明公司的
真實情況。
（2 ）如果傳聞與上市公司主要股東或關(guān)聯(lián)方有
關(guān)，公司應(yīng)在征詢主要股東或關(guān)聯(lián)方之后方作出聲
明。
（3 ）如傳聞涉及公司尚未披露的年度業(yè)績信
息，說明公司未公開的年度業(yè)績信息是否已向除為
公司審計的會計師事務(wù)所以外的第三方提供，如有
說明公司的年度業(yè)績相關(guān)情況（至少包括主營業(yè)務(wù)
收入和凈利潤，并注明系母公司數(shù)據(jù)還是合并數(shù)
據(jù)）。
（4 ）在公告中鄭重提醒廣大投資者：“《證券
時報》、《中國證券報》或《上海證券報》為公司選
定的信息披露報刊，本公司發(fā)布的信息以在上述指
定報刊刊登的公告為準(zhǔn)，請廣大投資者理性投資，
注意風(fēng)險。”
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上市公司公告解讀
新股發(fā)行（配股、增發(fā)）獲準(zhǔn)公告
關(guān)注要點
1．新股發(fā)行總量
2．發(fā)行價格
3．有關(guān)比例
公告內(nèi)容
1．新股發(fā)行（配股、增發(fā)）方案經(jīng)股東大會審
議、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的情況。
2．新股發(fā)行（配股、增發(fā)）方案概要：介紹配
股、增發(fā)價格，配股、增發(fā)比例，配股、增發(fā)數(shù)量
等方案要素。
3．聲明“公司配股說明書或招股意向書將于近
日在XXXX 報上刊登。配股說明書或招股意向書是
本次配股、增發(fā)的法律文件，投資者在作出認(rèn)購配
股或增發(fā)的決定之前，應(yīng)首先仔細(xì)閱讀配股說明書
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上市公司公告解讀
或招股說明書，并將其作為投資決定的依據(jù)?！?br /> 變更證券簡稱公告
如公司全稱發(fā)生變化的，列明同意變更公司全
稱的股東大會屆次，并說明全稱變更經(jīng)工商管理部
門登記的情況。
說明經(jīng)公司申請，并經(jīng)證券交易所核準(zhǔn)，公司
證券簡稱自何日起發(fā)生變更，及變更后的證券簡稱，
并說明公司證券代碼不變。
破產(chǎn)公告
因法院受理破產(chǎn)案件，上市公司可能被宣告破
產(chǎn)而被實施特別處理的，公司股票在每個交易日上
午交易。
1．自法院發(fā)布受理上市公司破產(chǎn)案件的公告當(dāng)
日起，交易所對進(jìn)入破產(chǎn)程序公司的股票實施停牌。
2．公司應(yīng)在收到法院有關(guān)法律文書的當(dāng)日，立
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上市公司公告解讀
即向交易所報告，經(jīng)交易所審查后公告。公告日后
的第一個交易日公司股票復(fù)牌，并實施特別處理。
3．上市公司在進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司或其他有
信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)依法于第一時間向交易所
報告?zhèn)鶛?quán)申報情況、債權(quán)人會議情況、和解和整頓
等重大情況并公告。
公司刊登上述公告當(dāng)日，其股票停牌一天。
4．上市公司與債權(quán)人會議達(dá)成和解協(xié)議，并且
能夠按照和解協(xié)議清償債務(wù)，經(jīng)法院裁定終結(jié)破產(chǎn)
程序的，交易所自法院發(fā)布公告的當(dāng)日起對公司股
票實施停牌。
上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)法律文書后立即向交
易所報告，經(jīng)交易所審查后公告，公告日后的第一
個交易日公司股票復(fù)牌。
5．法院依法宣告上市公司破產(chǎn)的，自法院發(fā)布
公告日起，交易所對該公司股票停牌。
上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)法律文書后立即向交
易所報告，經(jīng)交易所審查后公告。
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上市公司公告解讀
暫停上市公告
根據(jù)《公司法》第一百五十七條的規(guī)定，本節(jié)
所稱的暫停上市有以下四種情形：
1．上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不
再具備上市條件；
2．上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對
財務(wù)會計報告作虛假記載；
3．上市公司有重大違法行為；
4．上市公司最近三年連續(xù)虧損。
上市公司出現(xiàn)上述情形之一的，交易所根據(jù)中
國證監(jiān)會的決定暫停其股票上市。
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上市公司公告解讀
《暫停股票上市公告書》
上市公司應(yīng)當(dāng)在接到證券交易所股票暫停上市
決定之日起二個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報
紙和網(wǎng)站登載《股票暫停上市公告》，公告以下內(nèi)容：
1．暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及
暫停上市起始日；
2．證券交易所股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；
3 ．公司董事會關(guān)于是否可以爭取恢復(fù)股票上市
的意見和恢復(fù)股票上市的具體措施，并說明董事會
的出席和表決情況；
4．股票可能被終止上市的風(fēng)險提示；
5 ．暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方
式；
6．中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內(nèi)容。
恢復(fù)股票上市公告
被暫停上市的股票，在條件符合申請獲準(zhǔn)恢復(fù)
股票上市的公司，在接到中國證監(jiān)會恢復(fù)公司股票
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上市公司公告解讀
上市決定后，在指定報紙上刊登《恢復(fù)股票上市公
告書》。
該公告包括以下內(nèi)容：
1．恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；
2．有關(guān)恢復(fù)股票上市決定的主要內(nèi)容；
3．公司董事會關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；
4．可能終止上市的風(fēng)險提示；
5．中國證監(jiān)會和交易所要求載明的其他內(nèi)容。
終止上市公告
終止上市是指上市公司出現(xiàn)《公司法》第一百
五十八條所列情況，中國證監(jiān)會或交易所決定終止
其上市。
終止上市條件：
1．不再具備上市條件的。
2．上市公司因有重大違法行為，或不按規(guī)定公
開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，
經(jīng)查實后果嚴(yán)重的。
3．上市公司決議解散的。
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上市公司公告解讀
4 ．行政主管部門依法責(zé)令上市公司關(guān)閉或者法
院宣告上市公司破產(chǎn)的。
公司有以下情形之一的，中國證監(jiān)會決定其股
票終止上市：
1．未能在法定期限內(nèi)披露其暫行上市后第一個
半年度報告的；
2 ．在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后第一個半年
度報告，雖盈利但未在披露后五個工作日內(nèi)提出恢
復(fù)上市申請的；
3．恢復(fù)上市申請未被受理的；
4．恢復(fù)上市申請未被批準(zhǔn)的；
5 ．未能在法定期限內(nèi)披露恢復(fù)上市后的第一個
年度報告的；
6 ．在法定期限內(nèi)披露恢復(fù)上市后的第一個年度
報告，但公司出現(xiàn)虧損的。
公告要求
1．公司預(yù)計將出現(xiàn)終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)在會
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上市公司公告解讀
計年度結(jié)束后的 20 個工作日內(nèi)發(fā)布可能被終止上
市的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)
布兩次風(fēng)險提示公告，提醒投資者注意投資風(fēng)險。
2 ．上市公司在接到中國證監(jiān)會終止股票上市的
決定后兩個工作日內(nèi)，在指定報紙和網(wǎng)絡(luò)發(fā)布《股
票終止上市公告》。
3 ．公司應(yīng)在股票終止上市后的一個月內(nèi)在指定
報紙和網(wǎng)站上登載公告，說明公司終止上市的具體
原因、歷年的財務(wù)狀況、公司高級管理人員重大違
法違規(guī)情況及目前的重大債權(quán)債務(wù)、訴訟情況。
公告內(nèi)容
《終止股票上市公告書》載明以下內(nèi)容：
1．終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及
終止上市的日期；
2．中國證監(jiān)會終止股票上市決定的主要內(nèi)容；
3．終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜。
4．中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容；
5．交易所認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。
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上市公司公告解讀
公告之停牌與復(fù)牌
出現(xiàn)以下情況之一的，上市公司董事會向交易
所申請對其股票及其衍生品種例行停牌與復(fù)牌：
1．上市公司于交易日公布中期報告或年度報
告，當(dāng)日上午停牌1 小時，10：30 復(fù)牌；
2．公司召開股東大會，會議期間為交易所開市
時間，自股東大會召開當(dāng)日起實施停牌，直至股東
大會決議公告的當(dāng)日上午開市時復(fù)牌；公告日為非
交易日，則公告后第一個交易日復(fù)牌；
3．公司于交易日公布董事會關(guān)于權(quán)益分派、配
股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議，當(dāng)日上午停牌1 小時，
10：30 開市時復(fù)牌；
4 ．公司于交易日刊登獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)配股
或增發(fā)新股的提示公告，當(dāng)日上午停牌，下午開市
時復(fù)牌。
5．上市公司出現(xiàn)異常狀況，交易所對其股票交
易實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按規(guī)
定停牌。
6 ．上市公司發(fā)生重大事件而影響公司上市資格
的，交易所按規(guī)定對該公司的股票及其衍生品種停
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上市公司公告解讀
牌。
上市公司出現(xiàn)以下情況之一，交易所對其股票
及其衍生品種予以停牌與復(fù)牌：
1．在公共傳播媒介中出現(xiàn)上市公司尚未披露的
消息，可能對公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較
大影響，交易所對該股票及其衍生品種實施停牌，
直至上市公司對該消息作出公告的當(dāng)日 10：30 復(fù)
牌；
2．股票交易出現(xiàn)異常波動，交易所可以對其停
牌，直至有披露義務(wù)的當(dāng)事人作出公告的當(dāng)日10：
30 復(fù)牌。
3．上市公司于交易日公布臨時報告的，應(yīng)當(dāng)向
交易所申請停牌，交易所根據(jù)具體情況決定停牌與
復(fù)牌時間。
4．臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)公
眾，上市公司拒不按交易所要求作出修改的，交易
所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至上市
公司作出補充或更正公告的當(dāng)日10：30 復(fù)牌。
5．交易所審查上市公司定期報告時，要求公司
就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋說明或補充公告，上市公司不
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上市公司公告解讀
按交易所要求辦理的，交易所可以視具體情況對其
股票及其衍生品種實施停牌，直至公司作出解釋說
明或補充公告的當(dāng)日10：30 復(fù)牌。
6 ．上市公司未向交易所申請并獲批準(zhǔn)延遲公布
定期報告的，交易所對其股票及其衍生品種停牌，
直至其定期報告披露的當(dāng)日10：30 復(fù)牌；公告日為
非交易日，則公告后第一個交易日上午復(fù)牌。
7 ．上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違
反法律、法規(guī)、規(guī)章及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴(yán)重，
在被有關(guān)部門調(diào)查期間，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，交易
所對公司股票及其衍生品種停牌，待有關(guān)處理決定
公告后另行決定復(fù)牌時間。
8 ．上市公司監(jiān)事會按《公司法》第一百二十六
條規(guī)定職權(quán)所作出的可能對股票的交易產(chǎn)生較大影
響的決議于交易日公告，其股票及其衍生品種當(dāng)日
上午停牌一小時，10：30 復(fù)牌；情節(jié)嚴(yán)重的，根據(jù)
具體情況決定停牌與復(fù)牌時間。
9 ．上市公司因某種原因使交易所失去有效信息
來源時，交易所可以對該公司的股票及其衍生品種
停牌，直至交易所恢復(fù)有效信息來源后復(fù)牌。
10．上市公司可以以交易所認(rèn)為合理的理由向
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上市公司公告解讀
交易所申請停牌與復(fù)牌。
上市公司出現(xiàn)以下情況之一的，交易所對其股
票及其衍生品種停牌，直至導(dǎo)致停牌的原因消除后
復(fù)牌：
1．投資者發(fā)出收購該上市公司股票的公開要
約；
2．中國證監(jiān)會依法作出暫停股票交易的決定；
3．交易所認(rèn)為必要時。
常見問題
我沒有參加股東大會，從何得知會議通報文件內(nèi)
容？
根據(jù)信息披露的規(guī)定，股東大會上以會議文件
等形式向股東通報的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露。你可以在股東大
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上市公司公告解讀
會的決議公告中查詢到有關(guān)內(nèi)容。
在申購首次公開招股的股票時，投資者應(yīng)注意哪些
公開資料？
1．招股說明書
招股說明書是投資者對股票作出投資決策最
主要的參考依據(jù)。在認(rèn)購首次公開招股股份之前，
應(yīng)認(rèn)真仔細(xì)地閱讀該公司的招股說明書，詳細(xì)分析
該公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)的歷史和發(fā)展前景，了解公司
的產(chǎn)品或服務(wù)，管理層的背景和經(jīng)驗，以及該公司
業(yè)務(wù)所涉及的風(fēng)險。
招股說明書可以在報紙上查閱，也可以到公司
指定的地點索取，或可以在相關(guān)信息披露網(wǎng)頁瀏覽。
2．公司宣傳
包括公司發(fā)行新股前在媒體上的宣傳，公司的
路演和網(wǎng)上路演。
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上市公司公告解讀
公司首次公開發(fā)行股票或增發(fā)，其盈利預(yù)測公告依
據(jù)如何？
公司首次公開發(fā)行股票、增發(fā)股票時的盈利預(yù)
測是投資者決策的依據(jù)之一。目前大多數(shù)公司的盈
利預(yù)測是建立在各種假設(shè)條件下的，如利率、匯率
等無重大變化，社會經(jīng)濟環(huán)境無重大變化，公司適
用的稅收制度、稅率及稅收優(yōu)惠政策無重大變動等。
事實上，這些假設(shè)在一定時間內(nèi)很難保持不變，因
此，盈利預(yù)測的可靠性和決策有用性可能會大打折
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上市公司公告解讀
扣。例如個別公司一發(fā)行便”跳水” ，在這點上應(yīng)引
起投資者足夠的重視。應(yīng)該以該公司提供的財務(wù)報
告和其他更為詳細(xì)的公告為主要的分析參考依據(jù)。
當(dāng)然，主管機關(guān)也在制定有關(guān)盈利預(yù)測編報的
規(guī)范，包括允許采用彈性編制方法，以使盈利預(yù)測
更可靠和有用。
風(fēng)險提示公告是如何公告的？
根據(jù)交易所規(guī)定，對可能存在暫停上市和終止
上市的公司應(yīng)當(dāng)在公布年報前發(fā)布風(fēng)險提示公告，
內(nèi)容包括（但不限于）公司最近兩年的業(yè)績和上年
度預(yù)計業(yè)績情況，目前的經(jīng)營狀況、重組進(jìn)展情況，
預(yù)計披露年報日期。
上市公司收購、兼并或重組前后的公告，投資者應(yīng)
注意什么？
上市公司的收購、兼并和重組是證券市場充滿
活力的動力之一。有關(guān)規(guī)則已對上市公司發(fā)生收購、
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上市公司公告解讀
兼并和重組行為時如何進(jìn)行信息披露作出一些規(guī)
定，但投資者對有關(guān)信息披露前后內(nèi)容應(yīng)予特別關(guān)
注。比如上市公司在發(fā)生收購、兼并和重組行為前
后，公司的主體結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生了巨大變化，公司的
經(jīng)營業(yè)務(wù)和獲利能力肯定完全不一樣，投資者應(yīng)充
分了解公告披露內(nèi)容，作出正確決策。
上市公司收購、出售資產(chǎn)的實施情況何時需公告？
根據(jù)規(guī)定，上市公司收購、出售資產(chǎn)實施情況
應(yīng)當(dāng)在協(xié)議生效之日起三個月內(nèi)公告交易的實施情
況（包括所有必須的產(chǎn)權(quán)變更或登記過戶手續(xù)完成
情況）。沒有實施或沒有完成的，說明具體原因和下
一步采取的措施和實施時間表，符合中國證監(jiān)會證
監(jiān)公司字[2001]105 號文標(biāo)準(zhǔn)的，此后每30 日應(yīng)當(dāng)
公告一次，直至發(fā)布收購、出售資產(chǎn)過戶手續(xù)完成
的公告。
符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105 號文標(biāo)
準(zhǔn)的，發(fā)布收購、出售資產(chǎn)過戶手續(xù)完成的公告時，
還應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所對實施結(jié)
果出具法律意見，一并公告。
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上市公司公告解讀
中期報告不用經(jīng)過審計嗎？
根據(jù)規(guī)定，原則上中期報告可以不經(jīng)會計師事
務(wù)所審計。但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事
務(wù)所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外） ：
1．公司擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增
的；
2 ．中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其
他情形。
季度報告財務(wù)資料披露有何規(guī)定？
根據(jù)規(guī)定，公司編制季度報告中的財務(wù)資料部
分時，須遵循以下規(guī)定：
（一）無需披露財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)。
（二）無需披露完整的財務(wù)報表，但應(yīng)披露簡
要的合并利潤表與合并資產(chǎn)負(fù)債表。
簡要合并利潤表應(yīng)包括下列項目：主營業(yè)務(wù)收
入、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、期間費用、投
資收益、營業(yè)外收支凈額、所得稅與凈利潤。上述
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上市公司公告解讀
數(shù)據(jù)應(yīng)按報告期、年初至報告期期末數(shù)分別披露，
上年同期數(shù)無需披露。
簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)包括下列項目：流動資
產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)凈值、無形資產(chǎn)及其他資
產(chǎn)、資產(chǎn)總計、流動負(fù)債、長期負(fù)債、少數(shù)股東權(quán)
益與股東權(quán)益。上述數(shù)據(jù)應(yīng)按年初、報告期期末數(shù)
分別披露。
（三）在財務(wù)報表附注部分，只需披露如下內(nèi)
容：
1．與前一定期報告相比，會計政策、會計估計
以及財務(wù)報表合并范圍的重大變化及影響數(shù)。
2．季度財務(wù)報告采用的會計政策（主要指對不
均勻發(fā)生費用的確認(rèn)、計量等）與年度財務(wù)報告的
重大差異及影響數(shù)。
3 ．應(yīng)納入財務(wù)報表合并范圍而未予合并的子公
司名稱及未合并原因。
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上市公司公告解讀
上市公司在重大購買、出售、置換資產(chǎn)信息被市場
提前息知，怎么辦？
上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產(chǎn)
做出決議，根據(jù)規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行下列程序：
1．在就本次交易達(dá)成初步意向后，董事會立
即與交易對方簽署保密協(xié)議，約定交易進(jìn)程、步驟、
雙方責(zé)任等。
2 ．董事會就本次交易形成初步意見后，聘請
具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、
財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)為本次交易出
具意見，同時與各中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。
3 ．各中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事
宜進(jìn)行審議并形成決議。
全體董事應(yīng)當(dāng)履行誠信義務(wù)，做好信息保密工
作。如有關(guān)信息在董事會做出決議前已被市場知悉，
董事會應(yīng)當(dāng)立即就有關(guān)計劃或方案及時予以公告。
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上市公司公告解讀
上市公司預(yù)計將出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的如何公告？
上市公司最近二年連續(xù)虧損后，董事會預(yù)計第
三年度將連續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)及時作出風(fēng)險提示公告，
并在披露年度報告前至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告，
提醒投資者注意投資風(fēng)險。
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上市公司公告解讀
上市公司公布年報出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的情況，如何
公告？
上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的情況，自其公布
第三年年度報告之日起(如公司未公布年度報告，則
自《證券法》規(guī)定的年度報告披露最后期限到期之
日起) ，證券交易所應(yīng)對其股票實施停牌，并在停牌
后十個工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停上市作出決
定。證券交易所作出暫停上市決定的，應(yīng)當(dāng)通知該
公司并報中國證監(jiān)會備案，上市公司在接到交易所
暫停上市決定后兩個工作日內(nèi)在指定報紙和網(wǎng)站上
刊登《股票暫停上市公告》。
哪些關(guān)聯(lián)交易可免予披露？
上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免
予披露：
1．關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說
明書或增發(fā)新股說明書以現(xiàn)金方式繳納應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的
股份；
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上市公司公告解讀
2 ．關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅
利；
3．關(guān)聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；
4．上市公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；
5．交易所認(rèn)定的其他情況。
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上市公司公告解讀
動態(tài)信息解讀
收購兼并
收購?fù)ǔＪ侵敢患夜疽庥麛U張業(yè)務(wù)，而用現(xiàn)
金或股票形式去購買另外一家公司。形式有以下幾
種：
（1）橫向式收購 — 兩家公司都是從事同一類
型的業(yè)務(wù)，通常這種橫向式收購，是為了取得規(guī)模
經(jīng)濟。
（2 ）縱向式收購 — 如果兩家公司在合并之
前，屬買方與賣方的關(guān)系，例如一家時裝公司，原
本是向服裝批發(fā)商取貨，如果收購了批發(fā)商的公司，
便可省回批發(fā)商的利潤，把貨品的售價，降至一個
更具競爭力的水平。
（3 ）綜合式收購– 所收購的新公司，業(yè)務(wù)與
本身毫無關(guān)系。這種收購，目的是為了分散風(fēng)險，
可把公司的業(yè)務(wù)擴展，伸延至其它有利可圖的項目。
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上市公司公告解讀
上市公司的收購、兼并、參股方面的資產(chǎn)重組，
在實施手段上可以分為兩類：
一類是通過場內(nèi)收購，即收購方在二級市場上
收購上市公司的流通股，從而獲得該上市公司的大
股東甚至是最大股東的地位；
另一類是通過場外收購，即收購方與上市公司
的法人股東或國家股東在場外進(jìn)行協(xié)商談判，以某
一確定的價格協(xié)議收購該上市公司的法人股或國家
股，從而實現(xiàn)參股或成為最大股東的目的。
資產(chǎn)重組
上市前的資產(chǎn)重組和上市后的資產(chǎn)重組
上市前的資產(chǎn)重組是指企業(yè)在改組為股份有限
公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行合理劃分，通過分
立和合并等方式，對企業(yè)資產(chǎn)及組織重新組合與設(shè)
置。上市后的資產(chǎn)重組則指上市公司通過與其他上
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上市公司公告解讀
市公司或非上市公司之間的股權(quán)置換，實現(xiàn)資源的
重新組合及公司經(jīng)營規(guī)模的迅速擴大。
從市場實際來看，公司上市后的資產(chǎn)重組比較
為投資者和新聞媒體關(guān)注，而上市前的資產(chǎn)重組往
往為投資者所忽略，也為上市公司所忽略。然而隨
著證券的發(fā)展，公司上市前資產(chǎn)重組的重要性正日
益明顯，因為上市前的資產(chǎn)重組不僅事關(guān)公司在上
市的后的業(yè)績和市場表現(xiàn)，而且也事關(guān)公司在上市
后的資產(chǎn)重組能否順利開展。
內(nèi)部重組和外部重組
按照重組主體和發(fā)生范圍，資產(chǎn)重組可以分為
內(nèi)部重組和外部重組。其中，內(nèi)部重組指上市公司
內(nèi)部的資產(chǎn)重組或者上市公司所屬集團(tuán)公司內(nèi)部的
資產(chǎn)重組；外部重組是指集團(tuán)公司以外的其他上市
公司或非上市公司參與的資產(chǎn)重組。公司上市前的
資產(chǎn)剝離以及上市后集團(tuán)公司依托上市公司實施借
殼上市就屬于內(nèi)部重組的范疇；非上市公司收購一
家上市公司則屬于典型的外部重組。
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政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組
政府主導(dǎo)型重組是運用政府和市場管理者的力
量來引導(dǎo)重組行為，其優(yōu)勢在于：
第一，有利于各方關(guān)系的協(xié)調(diào)，在較短的時間
內(nèi)完成資產(chǎn)重組活動；
第二，能夠使資產(chǎn)重組符合國家產(chǎn)業(yè)政策和其
他社會目標(biāo)，在社會經(jīng)濟層面上完成資源的優(yōu)化配
置；
第三，在市場功能發(fā)育還不是很完善的情況下，
由政府參與引導(dǎo)資產(chǎn)重組，可以加快市場的發(fā)展和
功能的發(fā)揮。
然而，政府主導(dǎo)型也存在著一大弱點，即重組
過程中可能存在著行政力量的“拉郎配”，可能不符
合上市公司的最佳決策和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。
市場主導(dǎo)型重組的優(yōu)勢在于能夠充分發(fā)揮市場
力量這一“無形之手”的作用：第一，能夠防止“拉郎
配”現(xiàn)象，使重組能在單個企業(yè)層面上實現(xiàn)資源的優(yōu)
化配置；第二，能夠充分發(fā)揮市場中介機構(gòu)的作用，
特別是有助于投資銀行等專業(yè)機構(gòu)的培育和壯大；
三，能夠充分發(fā)揮公司管理者的能動性。市場主導(dǎo)
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型的弱點是在經(jīng)濟條塊分割時可能難以開展跨行
業(yè)、跨地區(qū)的資產(chǎn)重組。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)重組的最主要方式。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中又以法人股的轉(zhuǎn)讓為主，這是由于
法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓或劃撥轉(zhuǎn)讓價格較低，交易成本也
低。
上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移必然帶來董事會及經(jīng)營
者的變化，這種控制權(quán)轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)重組大多發(fā)生在
原公司經(jīng)營狀況不佳，新控股股東取得控制權(quán)，實
現(xiàn)借殼上市。
資產(chǎn)置換
資產(chǎn)置換是上市公司用不良資產(chǎn)或不產(chǎn)生效
益的資產(chǎn)同公司外等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)交換，以優(yōu)化公司
的資產(chǎn)質(zhì)量。這種資產(chǎn)置換一般是上市公司與控股
股東之間進(jìn)行置換。上市公司置換出來的資產(chǎn)種類
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有:存貨、應(yīng)收帳款、其它應(yīng)收款等流動資產(chǎn)，有長
期投資，有固定資產(chǎn)，也有整體資產(chǎn)；換入的資產(chǎn)
則是收益較高的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。由于置換出來的資產(chǎn)與
置換進(jìn)去的資產(chǎn)的質(zhì)量相差較大，所以，一般來說
政府行為比較嚴(yán)重。
例如，深惠中、申達(dá)股份、龍頭股份、太極實
業(yè)、上海三毛和四藥股份采取了“資產(chǎn)置換與增發(fā)
新股、定向配售相結(jié)合”的重組方式，不但置換出
上市公司的不良資產(chǎn)，而且還為公司的發(fā)展提供了
后續(xù)資金來源。這種資產(chǎn)重組方式將會被越來越多
的績差上市公司所采用。
整體收購兼并和受讓股權(quán)
整體收購兼并和受讓股權(quán)是上市公司采取的一
種普遍的資產(chǎn)重組方式。
整體收購兼并雖然使得目標(biāo)公司成為上市公司
的分公司或全資子公司，上市公司可以在不受任何
干擾的情況下對目標(biāo)公司進(jìn)行改組，但是其缺點是
并購的成本很高，即投入的資金量較大。這種資產(chǎn)
重組方式主要適合于上市公司要獲得目標(biāo)公司的土
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地或大規(guī)模地改組目標(biāo)公司。這要求目標(biāo)公司的規(guī)
模小，從而所需的并購資金不多。
受讓股權(quán)是上市公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓其
它公司（主要是非上市公司）的股權(quán)，從而成為非
上市公司的控股或第一大股東。原有的控股或第一
大股東希望上市公司入主后能夠使公司的經(jīng)營業(yè)績
發(fā)生變化，產(chǎn)生脫胎換骨的重組效果；上市公司入
主的主要目的在于實現(xiàn)自己的投資價值，即通過注
入資金或改善企業(yè)的經(jīng)營管理來發(fā)展公司。
一般原有的大股東往往保留一部分股票，希望
公司業(yè)績好轉(zhuǎn)后可以獲得收益；這也有利于上市公
司與其在公司的經(jīng)營管理上保持一致.。
二級市場并購
二級市場并購是并購公司通過二級市場收購上
市公司的流通股，成為上市公司的控股或第一大股
東。一般來說業(yè)績差的上市公司是并購公司的主要
目標(biāo)，但在我國只有滬市的5 家公司即延中實業(yè)、
興業(yè)房產(chǎn)、飛樂股份、愛使股份和申華實業(yè)所發(fā)股
票 100％流通，這使它們成為二級市場上的目標(biāo)公
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司。由于在二級市場上的并購成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股權(quán)協(xié)
議轉(zhuǎn)讓。因此，二級市場的并購并不會成為公司廣
泛采用的資產(chǎn)重組方式。
公司合并
公司合并是指兩個或兩個以上的公司通過訂立
合并協(xié)議，依據(jù)法律和法規(guī)的規(guī)定，而組成一個公
司的法律行為。簡單地說，即兩間或以上的機構(gòu)協(xié)
議共同經(jīng)營彼此業(yè)務(wù)，或互通有關(guān)信息、資產(chǎn)或網(wǎng)
絡(luò)，將雙方業(yè)務(wù)合而為一。
根據(jù)我國《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公
司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
1．吸收合并：也叫存續(xù)合并，它是指兩個或兩
個以上的公司進(jìn)行合并時，其中一個公司存續(xù)，另
外一個或一個以上的公司被解散而不復(fù)存在。
2 ．新設(shè)合并：又稱作創(chuàng)設(shè)合并。它是指兩個或
兩個以上的公司同時解散，在此基礎(chǔ)上另行合并創(chuàng)
立一家新的公司。
合并，一般還可分為垂直式合并、橫向式合并
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和分布式合并。
（1）垂直式合并 — 即合并雙方在業(yè)務(wù)上是互
補不足的。例如一間公司的業(yè)務(wù)主要從事制造生產(chǎn)
原料，或?qū)⑽锪霞庸こ砂胫瞥僧a(chǎn)品；而另一間公司
則主要是完成產(chǎn)品，并負(fù)責(zé)把制造出來的產(chǎn)品零售
或批發(fā)。假若它們合并，便屬于垂直式合并，除可
減低成本外，更可減少向外依賴，故較少受到生產(chǎn)
原料漲價或零售、批發(fā)價波動的影響。
（2 ）橫向式合并 — 即合并雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)很
相近，例如銀行間的合并。透過這種形式的合并，
合并雙方的公司變相成為盟友，市場占有率亦會因
而擴大。假如其中一方的公司擁有獨特的技術(shù)或產(chǎn)
品，另一方的公司或有機會通過合并向該公司引入
這些技術(shù)或產(chǎn)品。
（3 ）分布式合并 — 指合并雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)并
不相同。兩間公司若進(jìn)行這種形式合并，將有助雙
方分散投資風(fēng)險。假如一間公司希望涉足其行業(yè)以
外的其它行業(yè)，它采取此合并方式，將可減少大額
投資于技術(shù)、機器、廠房、人才等方面；同時，該
公司的整體業(yè)務(wù)亦受行業(yè)周期影響較少，因其盈利
收益并非依靠單一行業(yè)。
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托管經(jīng)營
托管有兩種類型：一種是集團(tuán)內(nèi)托管，另一種
是非集團(tuán)內(nèi)托管。
集團(tuán)內(nèi)托管
集團(tuán)內(nèi)托管的主要目的是，通過讓喪失配股資
格的上市公司托管優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使處于托管方地位的
上市公司獲得配股資格，同時，出讓托管資產(chǎn)的集
團(tuán)公司逐步達(dá)到借殼上市的目的。
一般有四個操作步驟：
第一步是業(yè)績不良、喪失配股資格的上市公司
托管集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)績良好的經(jīng)營實體；
第二步是上市公司獲得被托管資產(chǎn)的收益，上
市公司的業(yè)績得以提高，能夠滿足中國證監(jiān)會的配
股要求；
第三步是配股；
第四步是籌集資金以后，再向集團(tuán)公司收購被
托管的資產(chǎn)，獲得被托管的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)，也
就是將集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到公司中，實現(xiàn)借殼上
市的目的。
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非集團(tuán)內(nèi)托管
是指優(yōu)勢企業(yè)托管劣勢企業(yè)，目的是為今后的
收購做好平穩(wěn)過渡。
非集團(tuán)托管也有四個步驟：
第一步是雙方簽定協(xié)議；
第二步是托管企業(yè)和被托管企業(yè)實現(xiàn)資源的重
組，包括人員、信息、資金方面的交流；
第三步是讓被托管企業(yè)破產(chǎn)，清算其債權(quán)和債
務(wù)，安置職工，然后由上市公司出資收購；第四步
是上市公司實行配股，以補充收購所需資金并進(jìn)一
步改造被托管企業(yè)的資產(chǎn)。
企業(yè)系發(fā)展
企業(yè)系就是一個大型公司或一個集團(tuán)直接或間
接地?fù)碛卸嗉疑鲜泄竞头巧鲜泄镜目毓蓹?quán)，從
而以股權(quán)為紐帶，形成一個金字塔式的控股體系，
組成龐大的企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)系的旗艦可以是上市公
司，也可以是非上市公司。在其控股A 上市公司后，
再由A 上市公司出資控股B 和C 上市公司，隨后又
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上市公司公告解讀
可由B 和C 公司去控制D 上市公司等。
分拆上市
企業(yè)分拆指的是將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從
母公司獨立出來上市，或者原公司分裂成幾個相對
獨立的單位。
廣義的分拆包括已上市公司或尚未上市的集團(tuán)
公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；狹義
的分拆則指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公
司獨立出來，另行公開招股上市。
分拆上市具有以下優(yōu)點：
首先通過分拆活動，母公司可以將某些具有市
場發(fā)展?jié)摿?，但暫時未達(dá)收益期的項目在證券市場
套現(xiàn)，而母公司可通過控股形式繼續(xù)保持對子公司
的控股權(quán)。
其次，如果子公司的上市價格理想，母公司還
可通過子公司的分拆上市獲得可觀的資本溢價。
最后，分拆也有利于母公司注重于主業(yè)或核心
業(yè)務(wù)的經(jīng)營。
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買殼上市與借殼上市
買殼上市：指非上市公司通過收購上市公司，
獲得上市公司的控股權(quán)后，再利用這家上市公司，
將其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進(jìn)去，實現(xiàn)
間接上市的目的。
借殼上市：在各方面條件受到限制的情況下，
特別是在現(xiàn)行的股票發(fā)行實行額度管理的環(huán)境下，
集團(tuán)公司或某個大型企業(yè)先將一個子公司或部分資
產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，實現(xiàn)重組
上市，從而達(dá)到整體上市的目的。
與買殼上市相比，借殼上市具有許多優(yōu)點：
首先，借殼上市的企業(yè)本身就是一家上市公司
的控股方，不需要通過證券市場控股或收購一家上
市公司再進(jìn)行注資改造，從而省略了買殼這一步。
其次，借殼上市中當(dāng)事雙方原先就處于同一管
理體系之中，這一點使雙方在資產(chǎn)注入、資金融通
以后的經(jīng)營管理上容易協(xié)調(diào)。
第三，殼公司的選擇。非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買
殼上市的，可以從以下幾個方面來挑選理想的“殼”
公司：
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上市公司公告解讀
1．所處行業(yè)屬于夕陽行業(yè)，主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)
模增長緩慢甚至倒退的公司，有實力的公司完全可
以收購它們，注入自己的資產(chǎn)，改變其主營結(jié)構(gòu)；
2．利潤微薄，甚至虧損的公司；
3．股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，有利于第三者控股。
內(nèi)幕交易
所謂內(nèi)幕交易，是指某些內(nèi)幕人士知道上市公
司某些股價敏感資料，在消息曝光之前進(jìn)行股票買
賣，以達(dá)到賺取利潤或減少虧損的目的。
證券市場中有部分人會特別容易知道上市公司
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上市公司公告解讀
的股價敏感資料，例如公司董事、會計師或公司的
管理層等，如果他們利用這些股價敏感資料來作股
票買賣，從而構(gòu)成不公平的交易，這些人便被稱為
內(nèi)幕交易人士。
例如某上市公司即將宣布業(yè)績，在宣布前，公
司的帳目已經(jīng)由會計師審核清楚。假設(shè)公司盈利較
去年大幅上升兩倍，如果公司的市盈率不變，盈利
上升兩倍，代表股價可以升兩倍。那些內(nèi)幕人士，
由于知道這消息，可能會率先在市場上吸納公司股
票；但另一方面，因為尚未知道公司盈利大增的消
息，小股東可能見股價上升而急于賣出股票套現(xiàn)。
在內(nèi)幕人士知道利好消息而小股東不知情之下造成
的交易，便是一項不平等的交易，應(yīng)該受到禁止。
同樣地，假如公司盈利大幅倒退或在訴訟上輸
了，需要給予控方賠償。如果內(nèi)幕人士為避免虧損，
而在消息公布之前在市場上賣出公司股票，他們便
觸犯了內(nèi)幕交易有關(guān)條例。這些內(nèi)幕交易人士是會
受到交易所及證監(jiān)會制裁的。
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股份回購
股票回購，是指公司買回它發(fā)行在外的部分普
通股。這種交易又可以分為“管理層收購”和“杠
桿收購”。
股份回購是公司運用本身股東資金來購回已發(fā)
行的股份，一旦回購，這批股份會作注銷，已發(fā)行
股數(shù)減少，每股盈利相對提升，市盈率降低，以下
為回購的例子：
假設(shè)Ｘ公司已發(fā)行股數(shù)為１００萬股，純利３
００萬元，而當(dāng)時股價為２１元；
每股盈利＝純利／發(fā)行股數(shù)＝３００萬元／
１００萬＝３元
市盈率＝股價／每股盈利＝２１／３＝７倍
假設(shè)Ｘ公司回購１０萬股，每股盈利及市盈率
變化如下：
每股盈利＝３００萬元／９０萬＝３．３元
市盈率＝２１／３．３＝６．３７倍
上市公司回購本身股份有多個可能性，公司有
能力回購股份反映資金相當(dāng)充裕；若在跌市中，公
司回購行為，有讓投資者吃定心丸的作用，向市場
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上市公司公告解讀
暗示現(xiàn)價已偏低，“股超所值”。
其次，回購及注銷的股份，公司無須派發(fā)股息，
雖然如此，但借著回購股份，每股盈利增加，市盈
率降低，投資價值提高，對股價一般會有正面刺激
作用。
當(dāng)然，亦不排除與大股東刻意托市有關(guān)，在某
些情況下，有關(guān)公司股價若因回購若干數(shù)額而達(dá)至
推高股價至某一高水平，對相應(yīng)融資方面會帶來好
處，如在金融機構(gòu)融資，已作抵押的股價相應(yīng)提高，
借貸額就可放大，有時候，某些公司亦會刻意回購
意圖刺激股價上升，方便提高日后發(fā)行新股的定價。
增 持
增持，即股東或公司本身增加持有股份數(shù)目。
一般散戶增持股份，由于購買力有限，即使買盤不
少，對股價走勢亦難起左右作用。相反，公司股東
或公司本身增持或回購，則會引起投資者注意，因
這些人士極接近公司資料，遠(yuǎn)較其它人清楚公司的
財政狀況、未來發(fā)展概況等底細(xì)。因此，如果個別
股票持續(xù)被大量增持或回購，這些舉動必會引起投
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上市公司公告解讀
資者多方揣測。
大股東增持或減持股份，交易所會盡快將股權(quán)
變動資料刊發(fā)給傳媒，投資者通?？蓮膱笳碌墓墒?br /> 行情表知道。一般來說，股東增持或減持公司股份，
將較公司本身回購股份更值得留意。因為大股東需
以現(xiàn)金去增持。
股東增持通常目的有：
（1）股東增持股份，以作直接投資；
凡大股東增持公司股份，市場會認(rèn)為預(yù)示了大
股東看好公司前景，或認(rèn)為股票現(xiàn)價已低于實際價
值；當(dāng)然，若大股東減持公司股份，則一切看法相
反。
（2 ）個別大股東如行使配股權(quán)，欲賺取行使價
較正股現(xiàn)價的差價，這種增持的舉動對正股走勢的
影響作用較小。
紅 股
紅 股
紅股，即公司向股東額外派發(fā)的股份。如宣布
10 送2 ，表示股東每持有10 股股票將獲派送2 股紅
股。紅股派發(fā)的目的，主要是希望給予股東回報，
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上市公司公告解讀
但又不想以現(xiàn)金支付，于是透過派送紅股，使股東
持有的股數(shù)增加。
宣布派送紅股的時間，大部分公司均會選在中
期業(yè)績或年末業(yè)績公告時一并公布。
獲得派送紅股，大部分投資者當(dāng)然會歡迎，若
處牛市或市場氣氛佳的情況，派紅股這消息更會刺
激股價上升，股票可能因而被投資者追捧。
為吸引長線投資者持有，一些公司更維持經(jīng)常
性或不定期的紅股派送。紅股派送，表面上屬百利
而無一害，但值得注意的是：
當(dāng)派送了紅股，該股的每股盈利便會隨著發(fā)行
股數(shù)增加而下降，每股盈利也會受到攤薄，每股凈
值因而相對下降，市盈率亦會相應(yīng)上升。而股數(shù)的
增加，實際只是彌補了上述每股盈利及凈值的下降。
集 資
集資，即籌集資金。除上市公司外，其余有限
公司均無權(quán)向公眾提出集資的要求。無疑，上市公
司之所以較有限公司具優(yōu)勢，就是其上市地位，有
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上市公司公告解讀
利集資。所以，個別銀行對上市公司的貸款審核亦
較寬松。
在股票市場集資，上市公司可透過增發(fā)新股或
配股的方式進(jìn)行。若處牛市，市場資金極充裕，大
部分公司增發(fā)新股或配股，均可獲不俗的認(rèn)購反應(yīng)，
股價可利用集資的消息而借口炒高。為爭取資金發(fā)
展或還債，上市公司在市旺或牛市期間，均會施展
各種方式向股東集資。
對于公司提出的配股及增發(fā)新股建議，投資者
在申請前，宜考慮以下三方面：
（1）市況：市況興旺與否，對集資股票的走勢
有很大影響。如在牛市期間，集資的股票往往會被
借口炒上，因集資之舉被視為有正面影響，有利公
司長遠(yuǎn)發(fā)展。
（2 ）集資用途：凡宣布集資，該公司均需列明
集資用途，如應(yīng)付收購、擴展、還債等項目的金額
比例如何。若將籌集的資金大部分用來還債，則該
股走勢或會稍遜，因還債除突顯公司的財政有問題
外，對業(yè)務(wù)發(fā)展也沒有什么幫助。
（3 ）集資往績：公司集資過往業(yè)績，對投資者
絕對有啟示作用，個別公司如果幾次集資，但經(jīng)營
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上市公司公告解讀
狀況及股價均無起色，其業(yè)務(wù)質(zhì)素可想而知。當(dāng)該
公司再有集資行動時，只會令股東裹足不前，認(rèn)購
股份的金額亦自然不容易達(dá)到；而市場方面，持股
者聞知該公司又再集資的消息，可能會加快速度清
貨，以免利益受損。
配 股
所謂配股，是指公司發(fā)行新增股票給予現(xiàn)有股
東認(rèn)購。股東可以按自己的持股比例去認(rèn)購股票。
例如某公司以10 配3 方式去配股，即是指原有股東
手持每10 股舊股，就可以有權(quán)去購買多3 股新股。
公司之所以配股集資，通常是為了作新增投資，
或者減債。如果公司有充分理由去配股，例如作新
投資，而新投資預(yù)計可以增加公司盈利，那么配股
未必是一件壞事，因為配股之后，公司的盈利會因
新增投資而增加，這會對股價有支持，甚至令股價
上升。
不過，一般散戶會把配股看成一種負(fù)面的公司
行動，因為這要小股東付出額外的投資，但不是所
有股東都愿意作出更多投資。所以，當(dāng)公司公告配
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上市公司公告解讀
股時，現(xiàn)有股東會獲得配股權(quán)。如果股東不想配股，
可以放棄這個權(quán)利。目前，配股權(quán)是不可以買賣的。
一般情況，公司為了吸引股東配股，會把供股
價調(diào)低，相對正股價格有些折讓。不過，這又會使
股價受壓，再加上這些新股會把公司每股盈利攤薄，
一般散戶都不喜歡配股。
增發(fā)新股
公司需要資金除可以銀行借貸外，向市場增發(fā)
新股／配股亦是常用的集資方式，尤其股市暢旺時，
股價容易借勢炒高，然后，即以高價增發(fā)．
增發(fā)新股是上市公司直接向社會公眾發(fā)行新
股，或者部分對老股東增發(fā)的新股。
增發(fā)新股后股價是否大升視乎集資的目的及股
份配予誰．集資的用途會在公布一并刊登，若能說
明用作收購某些資產(chǎn)或公司之用，一般對股價較為
正面刺激，若在公布中公司只模糊地指出用作一般
營運資金用途或作還債之用，則要審慎。
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上市公司公告解讀
銀行借貸
企業(yè)貸款，一般會向熟悉的銀行借貸，利息通
常是銀行同業(yè)拆息或優(yōu)惠利率加上一個議定的百分
比。
銀行借貸的安排，全因有關(guān)企業(yè)需要巨額融資
作發(fā)展，其還款條款，是由借款人、告貸人（貸出
資金的銀行）、經(jīng)理人（負(fù)責(zé)籌組銀團(tuán)貸款的金融機
構(gòu)）、代理（負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)管貸款合約的機構(gòu)）等議定
和執(zhí)行。
以銀行借貸集資，好處在于上市公司可一次過
作巨額融資，由于以銀行借貸集資，股東的每股盈
利或股權(quán)不會被攤薄，這對股價造成的沽售壓力一
般會較小。
雖然銀行借貸有以上好處，但并非所有公司的
融資要求，都會獲銀行或銀團(tuán)接受，因這些巨額融
資屬長期貸款，有關(guān)銀行必須對公司的背景進(jìn)行詳
細(xì)審核。假如公司的條件不符合貸款要求，這些公
司便只能向股東集資（集資形式可以是增發(fā)或配
股）。
投資者應(yīng)需注意上市公司銀行借貸的到期日
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上市公司公告解讀
子。由于借貸人在還款日期前必須備有巨額資金以
應(yīng)付財政需要，若其財政實力不足或因特殊項目拖
累財政，則有關(guān)公司的股價將受到一定賣壓。為了
解這些公司的負(fù)債情況，投資者宜先翻查它們的年
報資料。
注 資
注資意思指上市公司的母公司（即大股東）將
一些資產(chǎn)注入上市公司內(nèi)，一些擁有實力雄厚的股
東或母公司是有炒賣注資概念的條件，對股價會有
一定積極作用．
一般而言，若母公司或大股東以折讓價注入資
產(chǎn)與上市公司，反映母公司有心壯大上市公司規(guī)模，
對股價起刺激作用。相反，若母公司以高溢價注入
資產(chǎn)，則要小心，這對上市公司不利，對股價會帶
來沽壓．
其次，注資概念亦要留意母公司本身究竟有何
優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及背景？所注入資產(chǎn)能否配合公司的未來
發(fā)展？
當(dāng)然，投資者需要不時留意具注資概念上市公
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上市公司公告解讀
司的母公司動向，如果母公司變得困難，上市公司
也受相應(yīng)的影響。
退稅、返稅、先征后返
一些地方政府為扶持當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，在稅收上給上
市企業(yè)提供優(yōu)惠政策，退稅、返稅、先征后返都是
稅收優(yōu)惠政策。上市公司往往會因為政府的稅收優(yōu)
惠政策而在年度利潤上產(chǎn)生“業(yè)績大幅提升”。從而
推動股價的上升。值得注意的是，當(dāng)企業(yè)公告有關(guān)
信息，投資者不可盲目判斷企業(yè)的業(yè)績有了大幅提
升，畢竟，稅收優(yōu)惠政策只是上市公司調(diào)節(jié)利潤的
一種手段，并非企業(yè)真正靠自己實質(zhì)性的經(jīng)營獲得
的利潤。一旦這種優(yōu)惠政策消失，企業(yè)還不能經(jīng)營
好，顯然會影響到今后的業(yè)績和股價。
業(yè)績預(yù)警與業(yè)績預(yù)虧損
在每年的中報、年報披露期間，交易所上市公
司實行績差公司業(yè)績預(yù)警制度。
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上市公司公告解讀
根據(jù)交易所的規(guī)定，預(yù)計中期/年度將出現(xiàn)虧損
或者盈利水平出現(xiàn)大幅下降的上市公司，應(yīng)在規(guī)定
的時間內(nèi)及時刊登預(yù)警公告。
預(yù)警公告的刊登，有助于提醒信息不對稱的中
小投資者規(guī)避中報/年報地雷，有利于使投資者對公
司的經(jīng)營”陰晴”早知曉，回避可能來臨的風(fēng)險。
因此，投資者應(yīng)正視預(yù)警風(fēng)險。一些公司業(yè)績
下滑并不是在發(fā)布公告時才發(fā)生的事，如有色金屬
行業(yè)外部環(huán)境惡化在今年初就露出跡象，石油龍昌
受托經(jīng)營那條輸油管線今年3 月1 日就到期了，這
些因素肯定對其業(yè)績有很大影響。而當(dāng)時公司并沒
有及時披露。
常見問題
上市公司資產(chǎn)重組就一定是“好事”嗎？
資產(chǎn)重組本身就是一把雙刃劍。資產(chǎn)重組可以
使企業(yè)降低成本支出，可以用一種高效的方式進(jìn)入
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上市公司公告解讀
到新的行業(yè)，實施企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃。但如果實施得
不好，盲目地重組，卻會給企業(yè)帶來無窮后患，甚
至有時會被心懷叵測的重組方所利用，而爛攤子最
后還得企業(yè)自己來收。
所以，投資者在判斷企業(yè)進(jìn)行重組的好壞時，
應(yīng)該慎之又慎。
業(yè)績大幅提升預(yù)告有哪些陷阱？
實行中報/年報業(yè)績預(yù)虧預(yù)警制度，上市公司對
業(yè)績的異常變化作出預(yù)告，原本是規(guī)范上市公司信
息披露、尊重投資者知情權(quán)的一項重要舉措。但是，
某些上市公司利用預(yù)警預(yù)虧或業(yè)績大幅提升預(yù)告，
設(shè)置“預(yù)告陷阱”，使投資者利益受到損害。不得不
引起投資者的關(guān)注。
例如：雖然對于那些業(yè)績基數(shù)較小的公司（一
般指上年每股稅前收益絕對值在 0.05 元以下的公
司），深滬證券交易所明確規(guī)定可以豁免披露業(yè)績預(yù)
警公告。但也有的上市公司為了自我宣傳甚至是市
場炒作的需要，破例刊發(fā)業(yè)績預(yù)告的。如某公司 1
月份發(fā)布公告稱，經(jīng)過公司全體員工的努力，公司
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上市公司公告解讀
2001 年生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，與去年相比業(yè)績有較大
提高，2001 年度公司凈利潤預(yù)計比去年上升約400
％。公告一出，該股不僅連拉兩個漲停，而且在隨
后的日子里該股股價仍然一路盤升，股價上漲超過
60 ％。而實際上，該股去年的每股收益離0.05 元也
還有一段距離，縱然增長 400 ％，其每股收益也不
過0.12 元，按目前的市價計算，市盈率已超過 80
倍，投資價值如何也就不言自明了。
買殼上市與借殼上市有何區(qū)別？
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在
證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的
快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種”
稀有資源”，所謂”殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管
理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)
一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個”
殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借
殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組
形式。
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上市公司公告解讀
所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購
一些業(yè)績較差?；I資能力弱化的上市公司，剝離被
購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市
的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的
事件。
借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）
通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母
公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團(tuán)
的”母”借”子”殼。強生集團(tuán)由上海出租汽車公司改
制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，
強生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司–浦東強生的”
殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第
二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成集
團(tuán)借殼上市的目的。
買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都
是一種對上市公司”殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，
都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼
上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制
權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控
制權(quán)，
從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行
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上市公司公告解讀
買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選
理想的”殼”公司，一般來說，”殼”公司具有這樣一
些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，且主營業(yè)務(wù)
增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的
股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一
步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，
通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司
的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過
配股將集團(tuán)公司的非重點項目注入進(jìn)上市公司市實
現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分
為”買殼–借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公
司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)
通過配股、收購等機會注入進(jìn)去。
買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交
易。為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的
信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及
時地予以公開披露。
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上市公司公告解讀
上市公司盈利預(yù)測公告有何規(guī)定？
根據(jù)2001 年3 月6 日證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行
證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9 號——首次
公開發(fā)行股票申請文件》，第一次明確核準(zhǔn)制新股發(fā)
行需要報審的材料目錄。據(jù)此發(fā)現(xiàn)盈利預(yù)測可以不
用提供。
發(fā)行人披露盈利預(yù)測從強制性要求到可選擇性
的這一變化與發(fā)行方式的市場化密不可分。如果發(fā)
行人和中介機構(gòu)確信盈利預(yù)測可以實現(xiàn)，則可以向
投資者披露，否則可以不用披露，由投資者自行分
析判斷，總之不能誤導(dǎo)信息。另外，盈利預(yù)測披露
的這項改變對新股的定價方式也將產(chǎn)生重大影響，
以往的新股定價絕大多數(shù)以盈利預(yù)測數(shù)乘以一定的
市盈率得出，不披露盈利預(yù)測的新股定價將不得不
以市場詢價和競價為主要方式。
盈利預(yù)測并非兒戲，為了規(guī)范上市公司這一行
為，2001 年3 月28 日證監(jiān)會在〈上市公司新股發(fā)
行管理辦法〉中對增發(fā)和配股公司盈利預(yù)測進(jìn)行了
一定的處罰。對于增發(fā)公司，利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈
利預(yù)測的，公司需要公開解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到
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上市公司公告解讀
盈利預(yù)測80 ％的，公司應(yīng)當(dāng)公開道歉；未達(dá)到盈利
預(yù)測50％的，中國證監(jiān)會對有關(guān)上市公司給予公開
批評，自作出公開批評之日起2 年內(nèi)，不再受理該
公司發(fā)行新股的申請。
配股公司當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到銀
行同期存款利率的，輕者則有關(guān)人員在指定報刊上
公開解釋和道歉，重者中國證監(jiān)會對上市公司給予
公開批評；上市公司配股當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國證
監(jiān)會自作出公開批評之日起2 年內(nèi)，不再受理該公
司發(fā)行新股的申請。
上市公司業(yè)務(wù)分拆上市有何好處？
當(dāng)一家上市公司市值愈來愈大，業(yè)務(wù)愈來愈多
元化之時，公司就可能會把一部分的業(yè)務(wù)分拆上市。
所謂分拆，是指公司的一部分業(yè)務(wù)獨立上市；而這
個分拆上市的子公司的股份可能免費送給股東，也
可能給現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購，或者把子公司分拆之后
所得到的特殊盈利以股息方式送給股東。
為什么上市公司要把子公司分拆呢？因為當(dāng)公
司的業(yè)務(wù)愈來愈廣泛時，投資者可能未必能夠完全
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上市公司公告解讀
了解公司的業(yè)務(wù)。
此外，股市中上市公司的數(shù)目不少，如果公司
業(yè)務(wù)清晰一點，將更有利投資者選擇。
為什么公司公告需實行停牌？
上市公司在特殊情況下，可向交易所及證監(jiān)會
申請要求在交易所掛牌的股份停止買賣，直至上市
公司再向交易所及證監(jiān)會申請復(fù)牌，公司要求停牌
時，最普遍的原因是上市公司有重大消息公布，申
請把股份暫時停止買賣，以便透過各傳媒把消息公
布，原因是希望所有投資者在取得足夠的資料下，
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上市公司公告解讀
才作出投資的決定，以維持公平交易原則。
但很多時候當(dāng)股份之價格出現(xiàn)很大的波幅時，
其實可能已反映有部份人士已知道該上市公司可能
會有重要消息公布，若出現(xiàn)此種情況時，公司通常
需要就股價波動作出公布，解釋股價出現(xiàn)波動的原
因，若涉及重要交易時，為免出現(xiàn)不公平的交易情
況，上市公司都會主動要求停牌，但停牌的原因則
需要同時向公眾公布，若交易所或證監(jiān)會覺得停牌
之理由并不充分，可以不批準(zhǔn)公司停牌；
另外當(dāng)交易所或證監(jiān)會相信社會公眾持有的股
份并不足夠維持法定之流通量時，除非公司已申請
及獲得豁免，交易所及證監(jiān)會都會要求上市公司停
牌，并積極令公眾持有之百份比返回法定之水平后，
才會批準(zhǔn)公司復(fù)牌，通常上市公司會透過私人配售
或發(fā)行新股予獨立投資者，來使公眾持有量上升。
另外若交易所及證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)某一股票的股價受
個別機構(gòu)所操控而出現(xiàn)虛假市場下，亦會責(zé)令該公
司之股票停牌，以便進(jìn)行深入的調(diào)查，而投資者在
以上幾種情況下，最怕遇到的便是最后一種情況，
由于這種情況發(fā)生之前，股價及成交額通常會大幅
上升，當(dāng)監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行調(diào)查時，通常需要一段頗長
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的時間，即是說停牌的時間會頗長，一方面會凍結(jié)
投資者的部份資金，另一方面投資者最怕的是當(dāng)股
份復(fù)牌時，所累積之賣盤會一并而出，股價受到強
大的壓力，令投資者損失慘重。
歷史上就有瓊民源、深原野等股票停牌事件。
在年報哪幾個部分可以找到關(guān)聯(lián)交易的信息？
上市公司年報中，關(guān)于交易及關(guān)聯(lián)方的披露主
要在如下部分：
1．年報正文或摘要第四節(jié)：股本變動及股東情
況。此部分中有上市公司主要股東的名單，大股東
及其控制的企業(yè)就是上市公司的關(guān)聯(lián)人；
2 ．年報正文或摘要的第五節(jié)：董事、監(jiān)事和高
級管理人員，他們是上市公司的關(guān)聯(lián)人，他們控制
的企業(yè)也是上市公司的關(guān)聯(lián)人。
3 ．年報正文或摘要第十一節(jié)：重要事項。其中
有重大關(guān)聯(lián)交易事項，該部分對公司的重大關(guān)聯(lián)交
易有詳細(xì)描述。
4 ．年報正文或摘要的第十一節(jié)：財務(wù)報告。財
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上市公司公告解讀
務(wù)報告中的會計報表附注中有專門的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)
交易部分，在該部分中有所有的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
的會計資料。
在其他部分，也可能有有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信息，
比如第七節(jié)重要事項中對重大資產(chǎn)出售和收購的披
露中就可能有關(guān)聯(lián)交易的資料。
如何識別上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤操縱？
上市公司實施利潤操縱的具體途徑主要表現(xiàn)在
關(guān)聯(lián)交易和巧用會計政策兩個方面。其中，關(guān)聯(lián)交
易具體表現(xiàn)在：
1．增加收入，轉(zhuǎn)嫁費用
不少公司在上市改組時是由母公司中某一塊優(yōu)
質(zhì)資產(chǎn)為主整合的，與母公司存在著供、產(chǎn)、銷及
其他服務(wù)方面的密切聯(lián)系，尤其是大型原材料行業(yè)
的上市公司，其原材料來源為母公司，而產(chǎn)品銷售
對象也為母公司。在上市公司面臨虧損時，母公司
會解囊相求，即使在市場不旺的情況下，也會購買
大量上市公司產(chǎn)品，同時以較低的價格向其銷售原
材料。
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上市公司公告解讀
在費用負(fù)擔(dān)方面，上市公司與母公司在上市公
司改組之初便確定有關(guān)費用支付和分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)，但在
上市公司業(yè)績不理想時，母公司或調(diào)低上市公司應(yīng)
交納的費用標(biāo)準(zhǔn)，或承擔(dān)上市公司的管理費用、廣
告費用、離退休人員的費用，甚至將上市公司以前
年度交納的有關(guān)費用退回，從而降低當(dāng)年費用，以
達(dá)到轉(zhuǎn)嫁費用的目的。
2．資產(chǎn)租賃
許多上市公司由于發(fā)行額度限制，母公司只有
部分而不是整體進(jìn)入上市公司，許多經(jīng)營性資產(chǎn)甚
至經(jīng)營場所往往采用租賃的方式，而租賃數(shù)量、租
賃方式和租賃價格就是上市公司與母公司之間可以
隨時調(diào)整的閥門。有時上市公司還可將從母公司租
來的資產(chǎn)同時轉(zhuǎn)租給母公司的子公司，以分別轉(zhuǎn)移
母公司與子公司之間的利潤。
3．資金占用費用
按照我國現(xiàn)有法規(guī)規(guī)定，企業(yè)之間不允許相互
拆借資金，但實際情況是關(guān)聯(lián)公司之間的資金往來
的拆借現(xiàn)象比比皆是，兩者之間也難以嚴(yán)格區(qū)分，
雖屬違規(guī)拆借也就法不責(zé)眾。上市公司與關(guān)聯(lián)公司
發(fā)生的資金占用的金額、收費標(biāo)準(zhǔn)均未事先公告，
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上市公司公告解讀
投資者無法對此合理性作出恰當(dāng)?shù)呐袛嗪皖A(yù)計。
歸納起來主要有兩種形式：
（1）向母公司計收資金占用費用。名目繁多，
金額巨大，在賬面上可以反映出一大塊營業(yè)外收入。
（2 ）向被投資公司計收資金占用費用。其目標(biāo)
往往是以下兩種被投資企業(yè)：
①雖擁有被投資企業(yè)20 ％以上的股權(quán)，但該企
業(yè)已轉(zhuǎn)由他人承包經(jīng)營，企業(yè)失去控制權(quán)，可以不
進(jìn)行權(quán)益法核算。
②占股權(quán)20 ％以下采用成本法核算的被投資企
業(yè)。當(dāng)上述兩種企業(yè)嚴(yán)重虧損，即使上市公司存在
著實質(zhì)性的投資損失，但通過計收資金占用費的形
式和利用長期投資會計核算方法本身的缺陷，在會
計報表上卻虛增了一塊利潤。
如何識別公司是通過委托或合作投資操縱利潤？
一些上市公司借委托或合作投資為公司帶來巨
額利潤，實際上是上市公司操縱利潤方式的工具。
具體表現(xiàn)在：
1．委托投資。
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上市公司公告解讀
如果上市公司面臨投資項目周期長、風(fēng)險大等
因素，則可將某一部分現(xiàn)金轉(zhuǎn)移給母公司，以母公
司的名義進(jìn)行投資，將投資風(fēng)險全部轉(zhuǎn)嫁到母公司
頭上，而將投資收益的回報確定為上市公司當(dāng)年的
利潤。
2．合作投資。
一旦上市公司發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率難以達(dá)到配股
的要求，便倒推計算利潤缺口，然后與母公司簽訂
聯(lián)合投資合同，投資回報按測算的缺口利潤確定，
由母公司讓出一塊利潤，上市公司自然不便在公告
書中向投資者披露投資何項目及短期有如此高回報
的緣由了。
上市公司“托管經(jīng)營”有哪些陷阱？
在目前中國股票市場上，由于缺乏托管經(jīng)營方
面的法規(guī)規(guī)定度操作規(guī)范，托管經(jīng)營的操作普遍偏
離慣例，純屬利潤操縱的工具。具體表現(xiàn)在：
1．上市公司將不良資產(chǎn)委托母公司經(jīng)營，定額
收取回報，上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損或損
失反映問題，又憑空獲得了一塊利潤。
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上市公司公告解讀
2 ．母公司將穩(wěn)定的高獲利能力的資產(chǎn)以低收益
的形式委托上市公司經(jīng)營，在協(xié)議中將較多的以較
高的比例留在上市公司，直接增加上市公司利潤。
怎樣識別上市公司通過資產(chǎn)置換調(diào)節(jié)利潤？
一些上市公司通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換調(diào)解利潤主要
表現(xiàn)形式有：
1．違背市場原則，不考慮資產(chǎn)真實質(zhì)量和獲利
能力，將公司價值等同于按成本法評估公司的凈資
產(chǎn)。
公司價值評估基于購買者持有資產(chǎn)的用途、企
業(yè)是否持續(xù)經(jīng)營、資產(chǎn)的獲利能力等情況而采用不
同的評估方法并進(jìn)行比較，主要有成本法、收益法
和市場法。不分具體情況統(tǒng)一采用成本法評估不能
反映公司的實際價值。
2．購買母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項掛往來賬，不計
利息或資金占用費，上市公司自然一方面獲得了優(yōu)
質(zhì)資產(chǎn)的經(jīng)營收益，另一方面不需付出任何代價，
而實際上轉(zhuǎn)嫁給母公司承擔(dān)。
3 ．上市公司將不良資產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離給母
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上市公司公告解讀
公司或母公司控制的子公司，金蟬脫殼，以達(dá)到降
低財務(wù)費用、避免不良資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的虧損或損失
的目的。為了達(dá)到支持上市公司的目的，母公司將
優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價賣給上市公司，或與上市公司的不良
資產(chǎn)（特別是長期投資的購買和置換方面）進(jìn)行不
等價交換成為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓置換的主要手段。
如何識別上市公司利用收購方調(diào)節(jié)企業(yè)利潤？
一些上市公司在被收購企業(yè)的利潤何時應(yīng)納入
收購方的投資收益或利潤的會計處理上存在著隨意
性，對收購價格包含的利潤如何處理也無規(guī)章可循，
從而為收購方調(diào)節(jié)利潤提供了手段。
我們可以把收購企業(yè)的過程根據(jù)雙方簽訂協(xié)議
日、政府批準(zhǔn)日、公司股東變更注冊日和實際接管
日劃分為若干連續(xù)的階段，按照國際慣例，應(yīng)從實
際接管日開始，被收購企業(yè)的盈虧才納入收購公司，
而接管前被收購公司所含的利潤應(yīng)視同收購成本，
不能作為利潤。而中國目前對此尚無具體規(guī)定，收
購方為了操縱利潤，均將利潤計算日提前；將收購
價格中所包含的利潤不作為收購成本，而是為收購
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上市公司公告解讀
方的利潤或投資收益。
年報中會計報表附注應(yīng)關(guān)注哪些內(nèi)容？
會計報表本身所能反映的財務(wù)信息是有限制
的，而會計報表附注是會計報表必要的補充說明。
因此，投資者不可忽視會計報表附注的重要內(nèi)容。
許多與財務(wù)報表陷阱有直接關(guān)聯(lián)的重要內(nèi)容，如會
計報表各項目的增減變動、或有事項和資產(chǎn)負(fù)債表
日后事項、會計政策和會計估計及其變動、關(guān)聯(lián)方
關(guān)系及其交易、重要項目的詳細(xì)資料（如存貨的構(gòu)
成、應(yīng)收賬款的賬齡、長期投資的對象、借款的期
限與利率等等）等等，都在會計報表附注中予以詳
細(xì)披露，這些都是投資者進(jìn)行分析和判斷時不可忽
視的重要內(nèi)容。
審計報告有何參考價值？
許多投資者對上市公司的審計報告熟視無睹。
但是，由于投資者的信息來源有限，處于極度的信
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上市公司公告解讀
息不對稱地位，而注冊會計師能夠接觸到上市公司
的原始憑證、記賬憑證、發(fā)票、總賬、明細(xì)賬、經(jīng)
濟合同等第一手資料，其審計報告對投資者而言還
是具有一定的參考價值，尤其是其中的說明段和意
見段能夠給投資者很多有用的信息。隨著我國目前
對會計師事務(wù)所及注冊會計師監(jiān)管力度的加大，審
計報告的獨立性和公正性將不斷得以提高，也將真
正發(fā)揮上市公司會計信息的“試金石”功能，因此
閱讀審計報告也將成為投資者進(jìn)行投資風(fēng)險防范的
一條有效途徑。
年報“重要事項”有何參考價值？
上市公司年報“重要事項”主要涉及重大訴訟、
擔(dān)保等可能是公司未來正常生產(chǎn)經(jīng)營的“隱患”的
事項以及關(guān)聯(lián)交易和購并等可能存在利潤操縱空間
的重大事項。這些非常事項是投資者揭開公司“美
麗”面紗的主要信息來源
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上市公司公告解讀
如何高效看年報？
*通常而言，年報是公司對其報告期內(nèi)的生產(chǎn)
經(jīng)營概況、財務(wù)狀況等信息的正式的、詳細(xì)的報告。
投資者閱讀年報后可以對上市公司的基本概
況、生產(chǎn)經(jīng)營情況有較完整的輪廓和大致的了解。
不同的上市公司年報披露的內(nèi)容、形式因具體情況
不同各有差異。
但所有上市公司年報披露應(yīng)包含的基本內(nèi)容相
同，其基本格式也有統(tǒng)一的規(guī)定。根據(jù)我國現(xiàn)行的
年報披露要求，上市公司年報披露由公司簡介、會
計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、股東情況介紹、股東大會
簡介、董事會報告、監(jiān)事會報告、重要事項、財務(wù)
會計報告等基本標(biāo)準(zhǔn)部分組成。
年報披露的內(nèi)容都是投資者完整了解公司時所
必要的、有用的信息。投資者只有對年報披露的所
有信息進(jìn)行認(rèn)真地閱讀分析后，才能盡可能減少遺
漏年報所包含的重大線索與信息，發(fā)掘出年報信息
中隱含的投資機會。
目前，滬深兩地上市公司已達(dá)1000 多家，年報
披露由于及時性要求集中在一個較短的時間段內(nèi)公
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上市公司公告解讀
布，大量年報的“文山字?！绷钤S多想完整閱讀年
報的投資者無暇應(yīng)付。多數(shù)人對年報的閱讀往往是
走馬觀花，一晃而過。這種匆匆而過的年報閱讀方
式與不讀年報沒有實質(zhì)性差別。
投資者不可能從對年報的驚鴻一瞥中發(fā)現(xiàn)年報
中透露的有價值的信息。但要對每家上市公司的年
報全面地仔細(xì)閱讀、分析對多數(shù)投資者甚至許多專
業(yè)人士來說也是不現(xiàn)實的。
由于年報披露的信息、內(nèi)容是針對所有的年報
讀者，它包括上市公司現(xiàn)有股東、潛在的投資者，
債權(quán)人及其他各種性質(zhì)的讀者，所以作為普通投資
者所想要了解和研究的主要內(nèi)容、信息往往集中在
年報的幾個重要部分中的少數(shù)地方。
抓住了這些部分的要點，投資者就可對上市公
司基本情況有一個初步的了解。這些信息主要集中
在會計資料和業(yè)務(wù)資料、董事會報告、財務(wù)報告三
部分。
會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要向投資者提供了上市
公司報告期內(nèi)的諸如主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、每股
凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等基本
的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；
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上市公司公告解讀
董事會報告向投資者陳述了報告期內(nèi)公司經(jīng)營
情況、財務(wù)狀況、投資情況等基本信息；財務(wù)報告
則包括審計報告及資產(chǎn)負(fù)債表、損益表，現(xiàn)金流量
表三大會計報表等內(nèi)容。
審計報告中，注冊會計師就年報本身編制時是
否規(guī)范，所提供的信息是否真實向投資者提供了一
份專業(yè)的報告。信息質(zhì)量的高低是投資者從年報中
發(fā)掘有價值線索的關(guān)鍵。
目前我國上市公司報表編制時普遍存在不規(guī)范
現(xiàn)象，注冊會計師對年報的審計意見更應(yīng)引起投資
者的關(guān)注。三大會計報表就上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、
盈利能力、現(xiàn)金流動情況向投資者提供了全面的信
息。投資者在對以上幾部分內(nèi)容的初步了解后，根
據(jù)自身的要求就可大致的確定所讀年報是否有進(jìn)一
步詳盡、認(rèn)真分析的必要與價值，從而起到事半功
倍的年報閱讀效果。
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上市公司公告解讀
投資者應(yīng)關(guān)注哪些對股價產(chǎn)生影響的上市公司公
告？
上市公司公告可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)
生較大影響，投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注如下公告：
1．公司更名或證券簡稱更改、經(jīng)營范圍重大
變化的公告；
2 ．公司資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告可能
對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，
注意分辨重組是虛假重組還是有效的、實質(zhì)性重組；
3 。公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)
的違約情況公告；
4．公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10％
以上的重大損失公告；
5．公司經(jīng)營銷售增長情況公告；
6 ．公司高層管理人員變化的公告，特別注意管
理層人員年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷狀況、年薪等情況；
7 ．公司十大股東變化，特別是第一大股東變更
公告；
8 ．公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的
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上市公司公告解讀
公告；
9．公司涉及重大訴訟公告；
10．中（年）報：其公布的分紅方案，每股收益、
每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)將對股價產(chǎn)
生較大影響；以及由此引出的進(jìn)行 ST 特別處理公
告、撤銷特別處理公告也應(yīng)引起關(guān)注；及歷年年報
中股東人數(shù)變化情況等。
如何看待“非正式公告”？
“非正式公告”指沒有按上市公司信息披露規(guī)
則進(jìn)行披露的消息，或者指小道消息、傳聞。
由于“非正式公告”不能算上市公司通過正規(guī)
途徑或渠道披露的信息，其真實可靠性固然值得懷
疑。一些消息甚至成為莊家用以欺騙散戶的陷阱，
因此，對待“非正式公告”，應(yīng)以客觀謹(jǐn)慎的態(tài)度對
待，多分析、多方核實驗證是投資者應(yīng)做的工作。
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上市公司公告解讀
如何確定“公告”出臺后的投資決策？
上市公司信息公告后素有“見光死”的現(xiàn)象，
也就是指許多莊家主力利用利好消息出貨，故投資
者總是不情愿在利好公布后介入，這是很正常的。
但是隨著上市公司越來越多，并非每家上市公
司都有控盤主力，也就不一定存在同主力“聯(lián)手”
的問題；再加上《證券法》的出臺使許多上市公司
和主力機構(gòu)的操作也趨于規(guī)范。在這種背景下，許
多上市公司的公告也就逐漸體現(xiàn)出“三公”的原則
來，加上目前二級市場資金充沛，還有一些個股如
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上市公司公告解讀
消息確切的話還存在“搶莊”的可能。因此“公告
價值”也就逐漸體現(xiàn)出來了。
當(dāng)然，上千家上市公司中總有一些良莠不齊的
現(xiàn)象，還存在一些“愚弄”股民的可能。作為投資
者在看到上市公司的重大事項公告時也必須仔細(xì)研
究。一是觀察公司股價在公告前有沒有太大升幅、
成交是否已經(jīng)異常，以判斷自己如果介入所處的地
位；二是認(rèn)真研究公告的具體內(nèi)容，判斷其與目前
股價的關(guān)系，只有在價值被明顯低估時才去介入。
客觀地說，在公告之后介入，股價總是已有一
定升幅。但是因為目前上市公司已達(dá)上千家，你也
許不可能一一加以研究，因此從公告中獲取最快捷
的信息進(jìn)行最迅速的操作對許多持股投資者來說是
非常有用的。因此，投資者在未來還可以繼續(xù)關(guān)注
可能出現(xiàn)的“公告價值”，當(dāng)然這對市場感覺較好、
分析能力較強的投資者比較適用。
什么是協(xié)議收購?
協(xié)議收購是收購人在證券交易所之外以協(xié)商的
方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，
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上市公司公告解讀
從而達(dá)到控制該公司的目的。
由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均
未上市流通，一般只能采取協(xié)議方式收購，而且其
在上市公司股份總額中所占比例較大，往往只有收
購國家股或法人股才能達(dá)到控股目的，加上其收購
成本遠(yuǎn)較要約收購低，所以，目前我國上市公司收
購的實踐中，對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進(jìn)
行收購。
在上市公司的協(xié)議收購中，收購各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履
行哪些信息披露義務(wù)？
為保障社會投資者的利益，協(xié)議收購的各方當(dāng)
事人與要約收購的各方當(dāng)事人一樣，應(yīng)依法履行相
應(yīng)的信息披露義務(wù)。
鑒于協(xié)議收購雙方的目標(biāo)股權(quán)份額一般是預(yù)定
的，當(dāng)事人一方面要盡快以低成本達(dá)到收購目的，
另一方面要盡快依法履行信息披露義務(wù)。為解決這
一矛盾，《規(guī)則》規(guī)定，對協(xié)議收購當(dāng)事人的某些信
息披露義務(wù)與要約義務(wù)，中國證監(jiān)會和證券交易所
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上市公司公告解讀
可在符合一定條件時予以豁免。如協(xié)議收購受讓方
直接或間接持有一上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到
百分之五或以上時，或者受讓方(或出讓方)增、減
持股達(dá)到規(guī)定比例以上時，可向證券交易所提交書
面報告，申請豁免法律規(guī)定的每增、減持股達(dá)到法
定比例時就須中斷收購、公告披露的多次轉(zhuǎn)讓、多
次披露等義務(wù)，使得受讓方一次即可收購到其預(yù)定
收購的持股比例。
協(xié)議收購受讓方累計持有上市公司的股份達(dá)到
或者超過該公司股份總額的百分之三十時，可以向
中國證監(jiān)會申請豁免履行向所有其他股東發(fā)出收購
要約的義務(wù)。
協(xié)議收購應(yīng)遵守哪些信息披露程序？
《證券法》第89 條第二、三款規(guī)定：“以協(xié)議方
式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三
日內(nèi)，將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及
證券交易所作出書面報告，并予以公告。在未作出
公告前不得履行收購協(xié)議?！?br /> 《規(guī)則》則規(guī)定，轉(zhuǎn)讓雙方和上市公司提交報告
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上市公司公告解讀
日期為協(xié)議簽署之日起二日內(nèi)，《證券法》施行之
后，應(yīng)按該法律規(guī)定的日期執(zhí)行。根據(jù)《規(guī)則》規(guī)
定，轉(zhuǎn)讓雙方和上市公司提交辦理公告和股權(quán)變更
登記事宜的報告時，應(yīng)同時報送前述有關(guān)申請豁免
義務(wù)的報告以及規(guī)定應(yīng)隨之報送的所有文件。經(jīng)審
核同意后，由轉(zhuǎn)讓雙方及上市公司的董事會在指定
的報刊上進(jìn)行相應(yīng)的信息披露。轉(zhuǎn)讓雙方在公告完
成后，向證券登記機構(gòu)提交有關(guān)文件，辦理股份過
戶手續(xù)。收購“上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)
當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國家證券監(jiān)督管理機
構(gòu)和證券交易所，并予以公告”( 《證券法》第93
條)。
由于上市公司收購事宜的策劃乃至確定，與信息
披露的日期之間往往有一個較長的時間跨度，我國
《證券法》等法律、法規(guī)規(guī)定，在有關(guān)信息披露之
前，收購事項屬于內(nèi)幕信息，有關(guān)當(dāng)事人必須嚴(yán)格
保密，并不得進(jìn)行內(nèi)幕交易，違反法律義務(wù)者要承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
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上市公司公告解讀
上市公司、證券公司相互持股有何利弊？
相互持股可能帶來的優(yōu)勢
1．滿足企業(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營的需要。
2．發(fā)展新型證企關(guān)系的需要。
上市公司投資參股證券公司，可以得到業(yè)務(wù)，
咨詢等方面的便利；而券商也可以在合作中，擴大
自己的投資銀行業(yè)務(wù)，雙方實現(xiàn)互惠互利的合作.
3．有利于改善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。
上市公司與證券公司相互持股，發(fā)展緊密的業(yè)
務(wù)聯(lián)系，有利于改善雙方的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。
4．有利于券商業(yè)務(wù)的拓展。證券公司可利用其
在證券領(lǐng)域的優(yōu)勢，為上市公司的資本運營提供服
務(wù)上的便利。
相互持股可能蘊含的風(fēng)險
1．多元化投資帶來的風(fēng)險。
當(dāng)一個公司還不具備多元化經(jīng)營的條件時，將
有限的精力分散于不同的行業(yè)，可能會使企業(yè)主業(yè)
不精，副業(yè)不富。尤其是證券行業(yè)，本身就是一個
高風(fēng)險行業(yè)，投資收益的波動較大，上市公司投資
證券業(yè)，難免會承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險.
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上市公司公告解讀
2．券商資金流動性風(fēng)險。
上市公司與券商之間相互持股，有可能使得券
商的部分資金為上市公司所占用，一旦上市公司的
經(jīng)營出現(xiàn)虧損，或盈利而不分紅利，證券公司就有
可能產(chǎn)生資金流動性風(fēng)險.
3．市場監(jiān)管的難度增大。
上市公司與證券公司相互持股后，證券公司就
變成上市公司的利益共同體，這就牽涉到關(guān)聯(lián)交易
問題。另外，對于開展自營業(yè)務(wù)的證券公司來說，
當(dāng)一家上市公司大比例參股或控股該證券公司時，
該證券公司就不應(yīng)再自營該上市公司的股票，只有
這樣，才能杜絕內(nèi)幕交易，維護(hù)證券市場的”三公”
原則，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。
信息公告后是介入的時機還是出貨時機？
隨著監(jiān)管部門對上市公司信息披露制度的完
善，小道消息存在的空間會越來越小，而正道消息
的作用將日顯重要。今后誰有能力解讀這種信息，
誰就會搶得先機，捕捉到盈利的機會。
當(dāng)然，由于在獲取信息的時效性和解讀信息的
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上市公司公告解讀
能力方面存在著差異，投資者把握信息機會也是不
一樣的。
從信息載體的性質(zhì)看，信息機會分為政策型信
息機會和事件型信息機會。
政策型信息機會是指由于國家某一政策對個股
造成利好預(yù)期的機會，比如，國家的西部大開發(fā)政
策造成了具有西部概念股票的走紅。在國家大力推
行擴大內(nèi)需政策的當(dāng)前形勢下，與此相關(guān)的股票在
今后的行情中是大有機會的，像房地產(chǎn)、商業(yè)、能
源、游戲、汽車等板塊。政策型信息即使在信息公
布后仍有一段行情，適于長期投資。
事件型信息機會是指由于既定事件或突發(fā)事件
對個股造成利好預(yù)期的機會，例如今年的申奧事件
引發(fā)了申奧概念股票的炒作，而最近發(fā)生的美國被
襲事件，也為石油類股票行情的產(chǎn)生提供了契機。
對待這類機會應(yīng)特別注意，隨著事件的結(jié)束，機會
也會消失。
從信息對股票的影響看，信息機會分為利好型
信息機會和利空型信息機會。
利好型信息機會是指由于某一信息對個股造成
短時或長期預(yù)期好處從而引發(fā)股票上漲所到來的機
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上市公司公告解讀
會。對待這類機會應(yīng)分析其時效性，如果是突發(fā)性
利好并且股價事前沒有被大幅炒作過，那么就有參
與的機會，相反，如果在利好出現(xiàn)時股價已被大幅
炒作，那么利好出臺之時就成了莊家出貨之機。而
如果利好信息出現(xiàn)與利好事實兌現(xiàn)有一定的時間間
隔，這期間股價會出現(xiàn)大幅波動的機會，但待到利
好事實兌現(xiàn)，股價就可能到頂，即所謂“利好出盡”。
利空型信息機會是指由于某種突發(fā)性利空因素
造成個股暴跌后顯露出的機會，由于市場主力在突
發(fā)性利空面前無法脫身，必然有以后拉抬股票的機
會，對待這類機會應(yīng)注意介入的時機一定要恰到好
處，不要把腰部錯當(dāng)?shù)撞俊?br /> 需要指出的是，不論是政策型信息機會，還是事
件型信息機會、利好型信息機會、利空型信息機會，
都存在一個機會大小的問題，這取決于信息的影響
度、市場的人氣以及主力做多的意愿。
如何挖掘信息機會呢？
首先要有敏銳的信息意識，快速地判斷信息的
質(zhì)量及可能關(guān)聯(lián)的方面；其次要有綜合分析的能力，
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上市公司公告解讀
分析信息可能產(chǎn)生的影響；最后要求有深入挖掘的
能力，即運用發(fā)散思維對信息影響由此及彼分析判
斷的能力。
在實盤操作中，投資者僅能讀懂信息還是不夠
的，還要求有等待機會的耐心、機會出現(xiàn)時毫不猶
豫介入的勇氣以及機會判斷失誤時及時認(rèn)輸?shù)臎Q
心。
如何識別上市公司“假”資產(chǎn)重組？
資產(chǎn)重組是在市場經(jīng)濟條件下進(jìn)行資源配置和
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上市公司公告解讀
再配置的一個重要組成部分，對社會經(jīng)濟的發(fā)展具
有顯著的積極作用。正常的和有效的資產(chǎn)重組，將
有助于股票市場上優(yōu)勝劣汰的競爭機制的建立、健
全和完善，也有助于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)向高級化的方向
發(fā)展。
但在我國，資產(chǎn)重組的這種積極功能并沒有得
到有效發(fā)揮。根據(jù)一份權(quán)威研究報告顯示，我國上
市公司資產(chǎn)重組的績效并不明顯，相反，在大多數(shù)
重組公司中，利潤卻呈現(xiàn)出拋物線式的增長，即在
重組前，許多企業(yè)或是虧損或是盈利能力低下；在
重組后的一至二年內(nèi)，企業(yè)的利潤大都有顯著增長；
在這之后，企業(yè)的盈利能力又逐步滑落，重新回到
重組時的起點甚至更低。
導(dǎo)致這種狀況的主要原因，是我國股市中的資
產(chǎn)重組重形式而輕實質(zhì)，大多數(shù)的資產(chǎn)重組不過是
上市公司或相關(guān)機構(gòu)達(dá)到某種目的的一種手段而
已。
投資者在獲得上市公司相關(guān)重組公告，如何通
過公告內(nèi)容正確識別公司重組對未來業(yè)績提升是否
有益，公司重組的目的，需要仔細(xì)分析。
就資產(chǎn)重組的現(xiàn)實情況來看，“假”重組主要
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上市公司公告解讀
有：
1．以“圈錢”為目的進(jìn)行“報表重組”。
許多上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，都是為了提高企
業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，從而能夠在股票市場上通過配
股方式進(jìn)行再“圈錢”。根據(jù)財政部的有關(guān)規(guī)定，資
產(chǎn)重組中的購買日應(yīng)以被購買企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營
控制權(quán)的實際轉(zhuǎn)移為準(zhǔn)，同時必須獲得股東大會的
批準(zhǔn)；而根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司召開股
東大會的通知必須提前一個月發(fā)布，這兩個方面要
求的統(tǒng)一，就是上市公司如果要進(jìn)行以操縱公司利
潤為目的的資產(chǎn)重組，并且在當(dāng)年就要體現(xiàn)利潤，
就必須在每年的11 月30 日前公布重組方案而且必
須作出召開股東大會的決定并發(fā)出通知，也正是由
于這個原因，在每年的11 月30 日前，都是上市公
司的資產(chǎn)重組公告集中公布的時期。
據(jù)統(tǒng)計，從2000 年10 月初到11 月底，滬深兩
市共有120 多家上市公司公布了各種各樣的資產(chǎn)重
組方案。有的上市公司與大股東進(jìn)行完全不等價的
關(guān)聯(lián)交易，大股東用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取上市公司的劣質(zhì)
資產(chǎn)；有的上市公司甚至在同一天買入和賣出同一
筆資產(chǎn)，從中獲得4000 多萬元的巨額差價；有的上
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上市公司公告解讀
市公司把巨額債務(wù)劃給母公司，在獲得配股資金后
再給母公司以更大的回報。據(jù)統(tǒng)計，從2000 年初到
11 月30 日，滬深兩市共有103 家上市公司的第一
大股東發(fā)生了變更，其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有69 起，無
償劃轉(zhuǎn)上市公司國有股股權(quán)的有26 起，通過司法程
序裁定轉(zhuǎn)讓上市公司法人股股權(quán)的有3 起，通過抵
債或通過收購上市公司母公司而間接獲得上市公司
控制權(quán)的有4 起，而通過在二級市場上收購股票而
獲得上市公司控制權(quán)的僅有1 起。出于“圈錢”目
的而進(jìn)行資產(chǎn)重組，地方政府在重組中處于主導(dǎo)地
位，協(xié)議收購中具有濃厚的非市場化因素，關(guān)聯(lián)交
易在重組中占有相當(dāng)高的比重，是這種資產(chǎn)重組的
突出弊端。
2．以保上市資格為目的進(jìn)行“資格重組”。
根據(jù)《公司法》第157 條的規(guī)定，上市公司最
近3 年連續(xù)虧損，國務(wù)院證券監(jiān)管部門可以暫停其
股票上市資格。
根據(jù)滬深證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對連續(xù)兩個
會計年度虧損以及經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財
務(wù)狀況異常的公司，要進(jìn)行特別處理（即 ST）。如
果上市公司最近三年連續(xù)虧損，則要暫停其上市資
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上市公司公告解讀
格。隨著近年來上市公司虧損企業(yè)的日益增加從而
ST 隊伍的逐步擴大并且暫停上市的出現(xiàn)，上市公司
特別是 ST 公司為了避免暫停上市，為了避免被摘
牌而展開了日復(fù)一日的?！百Y格”大戰(zhàn)，這就使得
ST 公司和暫停上市公司日益成為資產(chǎn)重組的主要
對象并且在市場上逐步形成了ST 板塊。
根據(jù)原有的債務(wù)重組規(guī)則，上市公司的債務(wù)重
組收益允許計入當(dāng)期損益，因而有不少上市公司都
通過此舉來達(dá)到“摘帽”或保配股的目的。根據(jù)《中
國證券報》提供的資料，2000 年上市公司進(jìn)行的債
務(wù)重組中，絕大部分都是ST 或PT 成員：ST 深物
業(yè)、ST 中華、ST 英達(dá)、ST 石勸業(yè)、PT 紅光等等，
它們從債務(wù)重組中獲得的“收益”少的有幾百萬，
多的達(dá)幾億元。ST 中華在1999 年依靠與海外10 余
家債權(quán)銀行達(dá)成的債務(wù)重組協(xié)議，獲得賬面利潤高
達(dá)3 ．66 億元，一舉使其全年凈利潤達(dá)到2 億元，
每股收益達(dá)到0 ．42 元。但如果按照財政部新近頒
布的企業(yè)會計準(zhǔn)則進(jìn)行追溯調(diào)整，那么ST 中華1999
年的每股收益就應(yīng)當(dāng)是－0．3 元左右。
3．以拉抬股價為目的進(jìn)行的“題材重組”。
近年來，利用資產(chǎn)重組題材來拉抬股價從而達(dá)
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上市公司公告解讀
到在二級市場上獲利的目的已成為我國股市中一種
比較普遍的現(xiàn)象。有關(guān)人士跟蹤研究發(fā)現(xiàn)，無論是
資產(chǎn)重組公告發(fā)布前還是發(fā)布后，二級市場對公司
控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓都存在著明顯的過度反應(yīng)，以至于有
人甚至做出了這樣的評價：在我國的股票市場上，
最不規(guī)范的是重組行為，最大漲幅的是重組股票，
最有魅力的是重組題材，最名不符實的是重組資源。
這種以拉抬股價為目的的資產(chǎn)重組，一般都具有三
個方面的特點：
（1）重組題材往往具有“爆炸”性。無論重組
前的上市公司屬于多么傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)，只要一進(jìn)行重
組，就立刻能進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級，科技、科教、科創(chuàng)等
各種名目立刻冠上公司名稱，市場題材也就由此而
生。
（2 ）重組能使不良資產(chǎn)大部或全部換成優(yōu)良資
產(chǎn)，公司業(yè)績也能在短期內(nèi)大幅抬升，并往往伴隨
有高比例的送配題材。
（3 ）重組往往采取“暗箱”操作方式，上市公
司的資產(chǎn)重組信息既不規(guī)范，也不透明。有的上市
公司甚至在股價啟動時或暴漲過程中發(fā)布“澄清公
告”：公司沒有任何重組意向或重組行為。但當(dāng)股價
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上市公司公告解讀
持續(xù)上揚并且達(dá)到最高價位時，上市公司卻又突然
推出了董事會決議：已與某公司或大股東進(jìn)行了重
大的重組行為。這樣，資產(chǎn)重組行為在市場上就演
變?yōu)椤安怠毙袨?，使資產(chǎn)重組成為市場上“黑馬”
迭出的“搖籃”。億安科技的股價從20 多元上漲到
120 多元，中科創(chuàng)業(yè)的股價從10 多元上漲到復(fù)權(quán)后
的80 多元，ST 粵海發(fā)多個漲停板的出現(xiàn)，都無不
與資產(chǎn)重組息息相關(guān)。
4．以上市公司提供“回報”為目的進(jìn)行的“信
用重組”。
利用上市公司的“擔(dān)?！被颉盎貓蟆眮磉_(dá)到重
組目的，是近年來上市公司資產(chǎn)重組中出現(xiàn)的引人
注目的現(xiàn)象。1994 年恒通集團(tuán)入主棱光股份后，在
短短的幾年中，通過上市公司提供擔(dān)保，竟從上市
公司提走了8 億多元的資金；東北某ST 公司在1998
年被資產(chǎn)重組后，一舉摘掉了 ST 帽子，2000 年 8
月實現(xiàn)了增發(fā)股票并籌集了大量資金，在增發(fā)完成
后，上市公司立刻斥資2 ．3 億元收購了大股東的一
家控股公司，使大股東得到了較為滿意的“回報”。
1997 年11 月，廣東飛龍集團(tuán)受讓了成都聯(lián)益3421．6
萬股法人股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額為6800 萬元，但廣東飛
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上市公司公告解讀
龍前后只支付了800 萬元，卻用轉(zhuǎn)讓得來的股票向
銀行質(zhì)押獲得了3500 萬元的貸款。不僅如此，廣東
飛龍在入主成都聯(lián)益后，很快將其一控股公司的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給了成都聯(lián)益，成都聯(lián)益也因而在1997 年增
加了近3000 萬元的利潤并推出了10 送3 轉(zhuǎn)增3 的
分配方案，但實際情況卻是，這些利潤都只是紙面
上的，成都聯(lián)益從未實際得到這些利潤，由此導(dǎo)致
成都聯(lián)益的財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化，并且因連續(xù)虧損而
被戴上了ST 的帽子。
上述四種資產(chǎn)重組行為，其實質(zhì)是虛假重組。
這些虛假重組行為之所以能得以實現(xiàn)，有著深刻的
體制根源和社會根源。
上市公司“虛假”重組為何因？
概括起來說，主要有三個方面：
1．進(jìn)行虛假重組有動力。
對于重組方來說，在一級市場上花的錢，要在
二級市場上拿回來，投在虧損企業(yè)里的錢，要在企
業(yè)配股或增發(fā)以后拿回來；對于被重組方來說，配
合重組方進(jìn)行重組，不但可以保住企業(yè)的上市資格
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上市公司公告解讀
和地位，而且其管理者還可以通過跟莊來在市場上
搏取差價，以實現(xiàn)個人利益的最大化要求；對于上
市公司所在地的政府來說，支持資產(chǎn)重組不但可以
通過?！皻べY源”來保全自己的面子，而且還可以
避免上市公司破產(chǎn)，如果公司業(yè)績得以提高，還可
以增加稅收從而一舉多得。
2．進(jìn)行虛假重組有條件。
從市場的角度來說，資產(chǎn)重組已經(jīng)成為市場廣
泛認(rèn)同的最具爆發(fā)力的題材，一旦重組得以進(jìn)行，
其市場上的價格空間就會被迅速打開，因而可以順
利完成拉高出貨的目的；從政策的角度來看，地方
政府對資產(chǎn)重組的扶植力度一般都比較大，在稅收
政策、土地價格、業(yè)務(wù)特許、債務(wù)本息減免甚至股
權(quán)無償劃撥方面都有著比較大的選擇空間，從而能
夠促成資產(chǎn)重組。
3．進(jìn)行虛假重組有途徑。
在這方面，不但可以進(jìn)行虛虛實實的資產(chǎn)置換，
而且還可以通過不等價交換、無償劃撥或沖銷債務(wù)
甚至進(jìn)行資產(chǎn)評估等來達(dá)到重組的目的。
再加上上市公司資產(chǎn)重組的信息披露制度存在
著諸多的可以鉆的“空子”，就使得各種各樣的虛假
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上市公司公告解讀
重組都能夠堂而皇之地進(jìn)行并得以完成。
投資者需要仔細(xì)閱讀公司公告，分析研究，認(rèn)
清上市公司重組目的，不要被表面想象所迷惑。
關(guān)鍵詞索引
符號 Ｄ
《暫停股票上市公告 擔(dān)保公告 54
書》 65 定期報告 3
對外（含委托）投資
Ｂ 公告 23
變更證券簡稱公告62
Ｅ
Ｃ
二級市場并購 90
撤銷特別處理公告49
Ｆ
創(chuàng)設(shè)合并 91
垂直式合并 91 返稅 108
存續(xù)合并 91 非集團(tuán)內(nèi)托管 94
非正式公告 132
148
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上市公司公告解讀
分布式合并 92 Ｈ
分拆上市 95
橫向式合并 92
分配及轉(zhuǎn)增股本公告
橫向式收購 83
52
紅 股 101
風(fēng)險提示公告 76
恢復(fù)股票上市公告66
復(fù)牌 69
會計報表附注 126
Ｇ
Ｊ
改變募集資金用途公
集 資 102
告 56
集團(tuán)內(nèi)托管 93
公告審核 5
季度報告 3, 18
公司合并 91
借殼上市 96, 112
公司合并、分立公告
45 Ｌ
股東大會決議公告20
臨時報告 3, 4, 20
股份回購 99
股票交易異常波動公 Ｍ
告 43, 59
股權(quán)轉(zhuǎn)讓 87 買殼上市 96, 112
關(guān)聯(lián)交易 82
關(guān)聯(lián)交易公告 33
2
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上市公司公告解讀
Ｎ Ｔ
內(nèi)部重組 86 特別處理公告 46
內(nèi)幕交易 97 停牌 69, 117
年度報告 16 退稅 108
托管經(jīng)營 93, 123
Ｐ
Ｗ
配 股 104
披露媒體 5 外部重組 86
破產(chǎn)公告 63
Ｘ
Ｑ
吸收合并 91
企業(yè)系發(fā)展 94 先征后返 108
協(xié)議收購 134
Ｓ 新股發(fā)行（配股、增
上市公司澄清公告60 發(fā)）獲準(zhǔn)公告 61
市場主導(dǎo)型重組 86 新設(shè)合并 91
事前審核 13 信息披露 1
收購、出售資產(chǎn)公告 虛假重組 149
26
收購兼并 83
3
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上市公司公告解讀
Ｙ 指定信息披露的報刊
14
業(yè)績預(yù)警 109
中期報告 17
業(yè)績預(yù)虧損 109
終止上市公告 67
銀行借貸 106
重大擔(dān)保事項公告41
盈利預(yù)測重大差異公
重大購買、出售、置
告 42
換資產(chǎn)公告 32
Ｚ 重大訴訟、仲裁事項
公告 39
暫停上市 15
重要事項 127
暫停上市公告 64
注 資 107
增 持 100
資產(chǎn)置換 88, 124
增發(fā)新股 105
資產(chǎn)重組 85
招股說明書 73
資產(chǎn)租賃 121
整體收購兼并和受讓
綜合式收購 84
股權(quán) 89
縱向式收購 83
政府主導(dǎo)型重組 86
4