私募股權(quán)基金的基本常識
一，私募股權(quán)基金的特點(diǎn)：
? 實(shí)際上私募積極關(guān)注的公司有兩大特點(diǎn)，第一具有上市潛力，第二具有競爭力和快速發(fā)展，它模式與眾不同，成本更加低。
? 目前私募基金最關(guān)注是房地產(chǎn)，私募基金尤其關(guān)注生物資源，同時私募還關(guān)注戶外廣告，這就是所謂私募基金尤其關(guān)注中央國有企業(yè)和地方大國企的主要原因。
二，私募股權(quán)基金的形式：
· 私募股權(quán)基金形式有四種：即公司型私募基金、信托型私募基金、契約型私募基金和有限合伙型私募基金。
1，公司型基金較為常見，是一種法人型的基金?；鹪O(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司，公司不設(shè)經(jīng)營團(tuán)隊，而整體委托給管理公司專業(yè)運(yùn)營。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結(jié)構(gòu)，基金很大一部分決策權(quán)掌握在投資人組成的董事會，投資人的知情權(quán)和參與權(quán)較大。在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資人接受。它的缺點(diǎn)在于雙重征稅的問題無法規(guī)避，并且基金運(yùn)營的重大事項決策效率不高?？傮w而言，公司型基金是一種嚴(yán)謹(jǐn)穩(wěn)健的基金形態(tài)，適合目前中國的國情和市場的誠信程度。
2，承諾型基金是一種非法人形式的基金。國外私募股權(quán)基金中，承諾型基金最為常見?；鹪O(shè)立時，通常由基金投資人向管理人承諾出資金額，然后先期到賬10%的資金，剩余資金根據(jù)項目進(jìn)度逐步到位。承諾型基金的決策權(quán)一般在管理人層面，決策效率較高，并且基金本身可作為免稅主體。在國內(nèi)承諾制基金的設(shè)立有所差異，如在出資形式上基金投資人簽署承諾協(xié)議后，一般先期資金不到賬，資金完全跟著項目進(jìn)度到位。這種基金的設(shè)立方式，由于缺少對出資約定兌現(xiàn)安排和違約懲戒機(jī)制，對于管理人來說本身需要承受投資人的出資誠信風(fēng)險和項目合作風(fēng)險，但這種簡單易行的基金模式備受民間資本青睞，許多民營資本都通過承諾制方式與私募股權(quán)基金機(jī)構(gòu)開展合作。
3，信托型基金是由私募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具，通稱為“股權(quán)信托投資計劃”。信托公司和私募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會實(shí)施，共同進(jìn)行決策。在內(nèi)部分工上，信托公司主要負(fù)責(zé)信托財產(chǎn)保管清算與風(fēng)險隔離，私
私募股權(quán)基金的基本常識
募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)信托財產(chǎn)的管理運(yùn)用和變現(xiàn)退出。信托型基金的成功設(shè)立和運(yùn)作，要深入研究和運(yùn)用相關(guān)政策，除嚴(yán)格按照《信托法》募集設(shè)立外，基金規(guī)則還必須兼顧《公司法》和《證券法》有關(guān)要求，規(guī)避信托投資與所涉法規(guī)的沖突。在信托型基金發(fā)展初期，由信托公司和私募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)合作募集運(yùn)行是個正確路徑，能充分實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，資源共享，確保股權(quán)投資信托的安全性和收益性。但是，信托制度的局限性主要表現(xiàn)為：從“委托－代理”風(fēng)險問題的解決來看，由于基金管理人集所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)于一身，同時由于創(chuàng)投所投資的未上市企業(yè)不需要公開披露信息，而且流動性較差。因而，信托制對于創(chuàng)業(yè)投資而言具有較高的制度成本。
4，合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化，因此具有較強(qiáng)生命力。合伙制基金的核心，是要構(gòu)建基金管理人“高風(fēng)險、高收益”的游戲規(guī)則，防范道德風(fēng)險與內(nèi)部人控制。管理人作為普通合伙人，要對基金承擔(dān)無限責(zé)任，必須勤勉盡責(zé)，精心理財才能確保自己的收益并規(guī)避“終生負(fù)債”的負(fù)擔(dān)。有限合伙制在其內(nèi)部設(shè)置了一種與普通合伙制有根本區(qū)別的兩類法律責(zé)任截然不同的權(quán)益主體：一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，獲得一定比例的資本收益，但不得參與經(jīng)營管理，并且只以其投資的金額承擔(dān)有限責(zé)任，稱為有限合伙人；另一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，其報酬是獲得一定份額的資本收益外，還收取管理費(fèi)用，并要承擔(dān)無限責(zé)任，稱為普通合伙人，也稱一般合伙人或無限合伙人，兩者的責(zé)權(quán)關(guān)系有合伙協(xié)議規(guī)定。這就是有限合伙制的主要特點(diǎn)，也是其在組織安排和制度設(shè)計上主要的創(chuàng)新之處。
三，私募股權(quán)基金的操作及盈利實(shí)現(xiàn)：
1，價值發(fā)現(xiàn)階段：即通過項目尋求，發(fā)現(xiàn)具有投資價值的優(yōu)質(zhì)項目，并且能夠與項目方達(dá)成投資合作共識。
2，價值持有階段：基金管理人在完成對項目的盡職調(diào)查后，基金完成對項目公司的投資，成為項目公司的股東，持有項目公司的價值。
3，價值提升階段：基金管理人依托自身的資本聚合優(yōu)勢和資源整合優(yōu)勢，對項目公司的戰(zhàn)略、管理、市場和財務(wù)，進(jìn)行全面的提升，使企業(yè)的基本面得到改善優(yōu)化，企業(yè)的內(nèi)在價值得到有效提升。
4，價值放大階段：基金所投資項目，經(jīng)過價值提升，培育2-3年后，通過在資本市場公開發(fā)行股票，或者溢價出售給產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、上市公司，實(shí)現(xiàn)價值的放大。
5，價值兌現(xiàn)階段：基金所投資項目在資本市場上市后，基金管理人要選擇合適的時機(jī)和合理價格，在資本市場拋售項目企業(yè)的股票，實(shí)現(xiàn)價值的最終兌現(xiàn)。
私募股權(quán)基金的基本常識
? 特別說明：確定投資不是一件輕易的事情，根據(jù)私募基金內(nèi)部統(tǒng)計的比例，看100個項目，如果有10個左右進(jìn)入談判階段，最終成功投資的一般也只有1—3個
四，私募股權(quán)基金法律風(fēng)險和策略
第一，主題信息不對稱，作為我們投資商是最大的問題，被投資企業(yè)會隱藏財務(wù)，或者其他不可告人的秘密。
第二，是投資領(lǐng)域高度專業(yè)性，比如房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源行業(yè)，法律風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險都是很高的。例如作為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，最大的問題是市場前景的問題，在美國有一個我要結(jié)婚網(wǎng)，但是在中國這樣的網(wǎng)站很難被中國私募基金認(rèn)可，有人會覺得我的商業(yè)模式很吸引人，我的商業(yè)模式也是首屈一指的，為什么不能得到私募股權(quán)基金認(rèn)可。
第三，風(fēng)險投資和商業(yè)秘密的風(fēng)險，有一些企業(yè)在談判的時候發(fā)現(xiàn)投資者不僅僅是來談判而是想獲取商業(yè)秘密。
第四，不能上市的風(fēng)險，如果不能通過海外上市退出，會造成時間長以及政策風(fēng)險，如果不通過退出而通過轉(zhuǎn)讓就不能獲得5倍—10倍的收益。
第五，股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險，私募股權(quán)基金投資任何一家企業(yè)都是小股東，而民營企業(yè)都希望自己是大股東，小股東就如何防范自己權(quán)益受到保障，對于小股東，國家出臺很多政策即如何保護(hù)小股東的權(quán)益，但是它僅僅可以解決我們受傷以后醫(yī)療的問題，但是不能彌補(bǔ)我們心理的創(chuàng)傷。
五，私募股權(quán)基金未來發(fā)展方向
? PE青睞的行業(yè)：新消費(fèi)、新媒體、新能源是現(xiàn)在PE、VC比較關(guān)注的
? 具體而言，投資什么樣的企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)：
第一，按照次序，最主要是看技術(shù)和商業(yè)模式，你一定要有技術(shù)，這樣才有準(zhǔn)入證，如果沒有技術(shù)，你做得好，明年大家都來做，這個市場就會跨掉。
第二，是市場潛力，我們看到很多企業(yè)做的很好，比如有一家公司做單型號螺絲釘，全球全年需求大概1億美金，另外一家公司說什么？我是做桌子的，各種各樣的桌子我都做，從木頭到鋼板，這個市場潛力是什么？可能是500億美元，國內(nèi)是100億美元，這個市場潛力和螺絲釘就不一樣了，要看到未來的餅，要有市場潛力，有吸引力。
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第三，就是人和團(tuán)隊，稍微仔細(xì)看一下，很多國內(nèi)民營企業(yè)家缺乏一種愿景也好、企圖心也好，就是我想做大，很多民營企業(yè)家做的很不錯，但是缺乏強(qiáng)烈的愿望和企圖心，這是VC比較擔(dān)心的問題。另外一個是執(zhí)行力，執(zhí)行力這個東西靠經(jīng)驗(yàn)，團(tuán)隊有一個團(tuán)隊之首，旁邊還有一些人，投資人會觀察，你作為群龍之首，是否會觀察，有一些非常有領(lǐng)導(dǎo)力、非常有愿景的創(chuàng)始人，往往到最后，公司做得很成功，大家開始散伙了，周圍的人開始走了，這有內(nèi)部的原因。第三是誠信。這三條在國內(nèi)是投資人比較關(guān)注的問題。在美國，從80年代的微軟到90年代的EBAY，最重要的是技術(shù)，第二是市場，第三是團(tuán)隊，在中國正好顛倒過來了。
第四，是非常實(shí)際的即價格，你什么東西都很好，但是市場價格太高了。
六，《合伙企業(yè)法》及有限合伙型私募基金
? 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)又分成普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)兩類。
? 其中，有限合伙企業(yè)由普通合伙人與有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而合伙企業(yè)的合伙人包括自然人、法人和其他組織。而合伙企業(yè)不作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體納稅，其凈收益直接發(fā)放給投資者，由投資者作為收入自行納稅，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其它所得，由合伙人分別繳納所得稅。
? 因此，有限合伙制度的設(shè)置，為助推有限合伙型私募基金提供了契機(jī)，這樣，投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔(dān)有限責(zé)任，而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人并承擔(dān)無限責(zé)任，基金管理人具體負(fù)責(zé)投入資金的運(yùn)作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費(fèi)。
? 客觀上，基金管理人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是對投資者利益的進(jìn)一步保護(hù)。同時，對合伙企業(yè)不重復(fù)征稅制度，使得私募基金中的個人投資者，可以合法享受證券投資收益的免稅優(yōu)惠，這符合私募基金投資者利益。
? 有限合伙制度的優(yōu)勢：在資本市場中，設(shè)置有限合伙制度，建立有限合伙企業(yè)，可以解決困擾已久的不少問題。例如，由于保底分成條款引起的委托理財糾紛，在有限合伙制度下，可使所謂的擾亂金融市場秩序與保障契約自由之爭成為偽問題；例如，建立有限合伙企業(yè)，可極大地減少基金經(jīng)理的無序流動，從整體上保護(hù)資本市場投資者利益；又例如，建立有限合伙型私募基金，最大限度積聚閑散資本，使資本盡可能有序流動，減少類似“炒房/礦/
私募股權(quán)基金的基本常識
股團(tuán)”之類的資本無序亂動，并可解決企業(yè)之間的互保困局；再例如，建立有限合伙企業(yè)，使受困于資金瓶頸而設(shè)立房地產(chǎn)信托進(jìn)行過橋融資的房地產(chǎn)公司，或私下約定利潤分配的并只充當(dāng)權(quán)益投資者的投資公司，許多合同違約風(fēng)險迎刃而解，被迫規(guī)避法律的行為也能夠合法化。
? 有限合伙制度的法律缺陷：應(yīng)該說，有限合伙制度對私募基金的推動作用，是毫無疑問的，但同時，從目前的法律規(guī)定上看，也還存在一定的不足：一方面，在人數(shù)與參與對象上存在限制。目前的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)應(yīng)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，法律另有規(guī)定的除外，并規(guī)定“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人”。因此，雖然該法為私募基金留了口子，規(guī)定了除外條款，但卻缺少相應(yīng)的配套細(xì)則，同時，在保護(hù)國有企業(yè)和上市公司的同時，實(shí)際上也限制了其杠桿融資的規(guī)模。 另一方面，基金公司不能成為普通合伙人。盡管《合伙企業(yè)法》允許法人或其他組織作為普通合伙人介入，但按照《公司法》第15條的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，這樣，就使得基金公司、證券公司、風(fēng)險投資公司以普通合伙人身份進(jìn)入有限合伙企業(yè)，有待澄清，對此，《合伙企業(yè)法》與《公司法》之間出現(xiàn)的法律縫隙應(yīng)當(dāng)彌補(bǔ)。
? 目前依法推進(jìn)的私募股權(quán)投資基金中的有限合伙模式，有可能為中國本土私募股權(quán)投資基金的全面發(fā)展提供難得的機(jī)遇。但為了促成中國本土私募股權(quán)投資基金的全面發(fā)展，下述方面有待改進(jìn)與完善。
? PE的普遍困境：有限合伙型私募股權(quán)投資基金的各類制度有待健全，應(yīng)出臺針對有限合伙型私募股權(quán)投資基金的專門性監(jiān)管規(guī)定，并對現(xiàn)有私募股權(quán)投資基金規(guī)則加以重新整合。由于新修訂的《合伙企業(yè)法》剛剛實(shí)施，有限合伙企業(yè)注冊時常常會遇到的審查障礙，而國內(nèi)目前的多層次資本市場又發(fā)育不夠，故企業(yè)上市門檻高、通道狹窄，產(chǎn)權(quán)交易不活躍，信息不對稱，法律風(fēng)險、市場風(fēng)險與政策風(fēng)險很高，這種情況制約著私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。
? PE在中國機(jī)制的建立：依法完善有限合伙型私募股權(quán)投資基金的發(fā)起、運(yùn)作、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化、上市及退出機(jī)制，是十分重要的，從社會大背景的角度，還需要加快建設(shè)社會信用體系，健全各種財產(chǎn)制度。
? PE的發(fā)展態(tài)勢：就目前而言，應(yīng)當(dāng)推進(jìn)有限合伙型私募股權(quán)投資基金的發(fā)展，在今后的適當(dāng)時候，可以選擇其中優(yōu)秀者在證券交易所掛牌上市。從開放的角度，在考量中國經(jīng)濟(jì)安全的前提下，可以考慮允許合格的境外私募股權(quán)投資基金的基金經(jīng)理，在中國直接設(shè)立人民幣基金，允許外國企業(yè)擔(dān)任合伙人（有限合伙人與無限合伙人），依法簽署有限合伙協(xié)議，設(shè)立有限合伙
私募股權(quán)基金的基本常識
型私募股權(quán)投資基金，以吸收境外企業(yè)和個人投資者，并將外國私募基金經(jīng)理的投資款項，視為自有資金，允許其合法匯入?yún)R出。
? PE需要解決的問題：有限合伙型私募股權(quán)投資基金還必須解決證券投資開戶問題、自然人破產(chǎn)制度的配套問題、基金經(jīng)理責(zé)任合理化設(shè)計問題、投資者利益保護(hù)問題、基金內(nèi)部治理問題、稅收制度及政策引導(dǎo)及鼓勵問題等。
? 關(guān)于有限合伙制：私募股權(quán)投資基金的主要組織形式是有限合伙制（Limited Partnership），其中私人股權(quán)投資公司作為普通合伙人，基金整體作為有限合伙存在?；鹬饕獜挠邢藓匣锶颂幠技铐?，并由普通合伙人作出全部投資決策?；鹪谄浯胬m(xù)周期中一般會作出15項到25項不同的投資，每項投資的金額一般不超過基金總金額的10%。普通合伙人報酬的主要來源是基金管理費(fèi)，另外還包括業(yè)績傭金。一般情況下，普通合伙人可獲得基金總額2%到4%的年度管理傭金以及20%的基金利潤。私人股權(quán)投資基金的投資回報率常超過20%，如從事杠桿收購或早期投資則回報率有望更高。
七，私募股權(quán)基金經(jīng)理人的核心能力：
其一、廣泛的人脈資源
無論在發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，廣泛的人脈資源都是投資銀行拿到大單的必要條件。以凱雷為例，美國前總統(tǒng)老布什、美國前國務(wù)卿貝克、英國前首相梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯等人都曾擔(dān)任凱雷公司的顧問，因此投行界戲稱凱雷集團(tuán)的顧問委員會為“總統(tǒng)俱樂部”。去年當(dāng)凱雷收購徐工受阻后，老布什還專程趕到北京向中國政府官員游說。而中國非常活躍的私募基金經(jīng)理人也往往都以自己與中國政府官員的密切聯(lián)系為傲，特別是證監(jiān)會、發(fā)改委和國資委。
其二、聽故事、講故事和編故事
聽故事：作為投資者，私募股權(quán)基金的經(jīng)理人們會接觸很多不同的企業(yè)，而他們挑選企業(yè)的第一原則就是，這個企業(yè)的管理層能不能講出一個好故事。而一個好故事的構(gòu)成要素包括：是否具有獨(dú)特商業(yè)模式、是否具有核心技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品和技術(shù)是否具有不可復(fù)制性、管理層是否有精彩的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷等。一個好故事意味著能夠在資本市場上得到投資者認(rèn)可，從而獲得更高的市盈率。
講故事：一個好的企業(yè)，會選擇同時接觸多家私募股權(quán)基金，那么決定哪家基金能夠獲得合同的，就是各基金經(jīng)理人講故事的能力。他們會天花亂墜地告訴企業(yè)管理層，除了帶來資金之外，他們能夠如何改進(jìn)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、幫助企業(yè)拓展市場、幫助企業(yè)獲得關(guān)鍵資源等等。
私募股權(quán)基金的基本常識
編故事：一旦私募股權(quán)基金完成投資進(jìn)入企業(yè)后，為了讓自己賣股票時獲得一個好價錢，基金經(jīng)理人會幫助企業(yè)千方百計地把故事講得更動聽，例如讓企業(yè)兼并收購、拓展新業(yè)務(wù)、收縮傳統(tǒng)經(jīng)營范圍、加大研發(fā)力度等等。
綜上所述，廣泛的人脈資源是搶到炙手可熱大單的必要條件，聽故事是讓基金挑選好企業(yè)，講故事是讓企業(yè)挑選自己，編故事是為了賺取更高的市盈率，實(shí)現(xiàn)基金與企業(yè)的雙贏。